林金全 代理思路

林长青基于商事外观主义申请强制执行没有法律依据

讼争股权系林金全所有，非吴俊雄所有。林长青基于保证对吴俊雄享有的债权，无法成为申请执行林金全财产的理由。

事实依据：证据2《股权转让协议补充协议》证据4《股权确认书》可以证明，讼争双方于2010年10月11日，2013年8月16日先后订立协议，确认了讼争双方共同投资够买讼争股份的事实，并明确讼争股份实际系归原告依法所有。证据6《询问笔录》可以证明，被告吴俊雄对本案客观事实作出陈述，再次确认了上述全部事实，证明其仅为讼争股份的名义代持人，实际所有权人为原告。

法条:《民事诉讼法》第三百零七条　案外人提起执行异议之诉的，以申请执行人为被告。被执行人反对案外人异议的，被执行人为共同被告；被执行人不反对案外人异议的，可以列被执行人为第三人。

证据5，股东分红汇款凭证

事实1：林金全已经完成了出资义务

股权代持关系受到法律的保护。

法律依据：《公司法司法解释三》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

事实2：各方当事人已经多次确认。

保证行为非商事交易的行为。林长青要求吴俊雄提供担保行为并非基于对讼争股权权属登记的权利外观的信赖而为的行为。因此不能适用商事外观主义原则。公司法》三十三条第二款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。如果登记事项发生变更的，应当变更登记。未经登记或者变更登记的不得对抗第三人。”

林金全对讼争股权的所有权能够排除强制执行

根据《物权法》一百零六条之规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权: (一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的; (二)以合理的价格转让; (三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。说明善意第三人的主体范围并不非任何人，而应该是从事商事交易行为的人。

事实依据：证据3《银行卡取款业务回单》

程序问题

实体问题

若强制执行林金全的财产，则是牺牲林金全的合法权益去满足林长青是合法权益。违背了公平公正

林金全对讼争股权拥有所有权

法律依据：解释三第二十四条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”的规定即可以体现，只要实际出资人与名义出资人订立的合同如无违反合同法无效的情形，即应认定为合法有效。

事实3：股份权利（分红实）归林金全所有

案外人执行异议之诉