股权激励

结果

如果不希望被激励对象参与到公司治理决策中、不希望发生因被激励对象不配合出席或签字而无法推进的情况，则一开始便不宜直接给予被激励对象股权（占有权/使用权）。

占有权：是无形资产，登记为所有人

摘自：《非上市公司的股权激励》--施琰博；《非上市公司股权激励一本通》---单海洋； ----by 林婷 2017.10.13

做加法，增发股份

作为股权激励的收益权通常不包含分享公司剩余价值

《公司法》允许股东通过章程约定不按出资比例进行分红、不按出资比例分享公司剩余价值；定期分红、股权增值都可以事先约定一个计算方式或者固定一个区间/比例（比如：约定经股东（大）会决议当年度分红的，按照待分配利润/所有登记股权与虚拟股权之和确定每股分配金额），股权在这里只是一个象征性的收益计算媒介或基数，被激励对象享有的股权增值收益一般是通过大股东回购方式实现的，因此，也可以通过协议约定事先锁定收益率。从这个角度出发，直接给予股权与通过代持、虚拟股权方式给予股权收益权，在收益权内容上差异并不大。

成熟型企业：股权占有权给核心人员，收益权给予被激励对象

格局决定结局：商人看比例，企业家看绝对值

以下情况，股东可提出退股：1、连续5年盈利符合公司法分配利润，但未分配利润；2、公司合并、分立、转让主要财产；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；

前提：“十二定”

不同的股权激励工具详情见word

企业创始人把企业视为自有财产

是各项权能中最灵活、最便于与股权相分离的权利。

使用权：作为所有权的延伸，通过行使投票权、表决权、监督权等决定公司的重大经营事项、董监高人选等

虚股不需要花钱买；实股需要花钱买。定价法一：现值等利法（全价买）；定价法二：现值有利法（打折买）；定价法三：现值不利法（超出净资产对应份额价值购买，风投）

定规则

无论如何设计股权激励方案，股权处分权的约定应当确保持有股权者是被激励对象，而不会因为转让、继承、司法判决等因素导致无关群体进入

股东先内部转让，也可向外部转让，前提是书面通知内部人员，过半数同意即可

对上下游产业链的企业缺乏有效利益分配手段

定数量

股权布局：如果企业未来有上市打算，股权激励的人数一旦较多，就必须进行股权统筹与布局；国美股权之争：陈晓1.47%VS黄光裕33.98%

中小企业更要做股权激励

一、绩效评价分歧大；二、行权价格难以确定；三、持股结构难以把握；四、行权时间和条件难以设置；五、员工作为股东的进退机制难以理顺（无二级市场可供交易）；六、难以建立员工与领导间的信任机制（财报不透明）

起源于20世纪50年代的美国，至今为止中国已有数百家上市公司和成千上万的非上市公司实行了股权激励计划

风险

1、吸引人才（引进关键技术和管理人员）2、激励人才（给与关键技术和管理人员某种形式的激励）3、职工持股（稳定员工队伍）4、整合资源（稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源，如商业银行、上下游客户）5、缓解公司面临的薪酬压力，降低经营成本

定对象

机制决定统治：乔家大院

定来源

股东转让

传统利益分配

一无资金，二无技术，三无品牌，靠股权激励吸引人才

vs

定价格

原则：1、确保股份稀缺性；2、具有行业竞争性；3、实现个体激励性；4、保证群体公平性；5、投资具有经济性；6、结合企业安全性；7、收钱具备合法性；总结：根据生死线，总公司的激励额度为10%--48%。老板拥有52%的表决权（两轮稀释），如果下属子公司不打算上市，其49%股份可做分配，若上市，则必须保证52%以上股权在老板手里（并表及稀释）。具体参考同行

同股同权，影响公司控制权

股东死亡

优先股：不影响经营控制问题

比尔盖茨、柳传志、任正非、马云....大到全世界顶级富豪，没有人在自己的企业中股权占超过5%

股东退股

处分权：股权转让（包括赠与）、退出公司的权利，但如何行使处分权却不可自由为之而应当受到限制

难点

导致后果

1、赵匡胤杯酒释兵权；2、防止老员工为自保地位而坑优秀人才；3、200万年薪要求的，开100万，签订8年劳动合同，8年后支付1.5亿元股票，股票价值随企业价值变动；

被激励对象需与公司签订四种合同：1、劳动合同；2、在职分红协议；3、竞业禁止协议；4、保密协议。

定性质

定条件

确定股东退出机制

定权力

承诺的利益分配不落实

股权奖励

上市公司

激励核心高管的操作思路：第一次进行股权激励不得超过总股本的1%，多次、多对象激励。如10%分10年给高管，每年1%，其他部分在职分红。激励考虑对方的欲望指数：期望值很高（薪酬奖金）and小富即安（不可一次性给太多）

定方法

根据企业创始人喜好分配利益，较为随意

在授予员工股份时，明确激励对象头几年只有分红权，后续根据实际情况再赋予其他权力。（员工成股东后翻阅财报、不配合股东大会等）

企业目标：1、高于行业平均增长率；2、满足公司战略需求；3、结合公司战略资源；4、高标准、严要求；5、目标必须平衡：考虑财务、客户、内部运营与员工四个维度的独立性与平衡性；

定合同

马斯洛需求层次理论，不同层次的员工使用不同激励措施

非上市公司

基于大股东控制权的考虑，就需要进行更大范围群体激励的企业而言，可以使用虚拟股权通过分配股权收益权方式达到激励效果。

一、子承父业；二、舍生取义1、股份回流（由公司以净资产每股收益价100%回购）；2、股份捐赠企业，部分留给继承人；3、股份逐年递减：如该股东拥有公司10%股份，工作10年，股份按10年平均递减，每年减少1%。（工作年限越长，对继承人越有利）以上所有前提：适用于所有股东，而非老板一人。凡是涉及注册股东激励的方案，都需要经过股东大会2/3的表决通过方为有效。

需要根据具体情况定一个完整的方案；一般思路是企业成长期开始实施，因为发展期，企业太过弱小需要支出很多对价，而成熟期与衰退期激励的效果不明显。总体来说，每个时期都是需要的，一开始就要把激励放在心里

高管因个人利益操纵股价（如安然）、股权法律纠纷等应对措施：建立健全三会的监督机制；执行股权激励的六个基本方法：1、明确公司股权未来价值、2、激励额度超过员工预期、3、细化约束机制、4、杜绝拉帮结派、5、关键时刻清除害虫要果断、6、忠于公司而非上属。

经营过程中所产生的利润（股息、红利等）之权利

实质：基于未来的创造

定目标

什么时间开始、什么时间截止、什么时候评估、什么时候分红、什么时候注册等

收益权

定时间

不但起不到效果，反而产生内部矛盾

往往有能力的人更容易跳槽

企业的本旨是经营客户需求，经营客户需求就是经营员工需求，要想让别人跟你永远走下去，请问有没有考虑别人的需求？

其

原则：1、基于当前组织架构考虑；2、基于五年后组织架构考虑；3、基于公司发展战略考虑；一般来说是公司的董事、高管、以及对公司未来发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员、明日黄花、未来之星、上下游......

在不同时期，用不同手段实现不同目的：1、股权释兵权；2、安抚老员工；3、降低人力成本支出（签订劳动期限合约）；

因此

股权在转让过程中的市场价值

实股：分红权加决策权；类型一：实股奖励（为避免短期行为，可以规定实股所有权保留期）；类型二：实股出售（协议方式）；类型三：定向增资

员工追随的是自己梦想；天下熙熙皆为利来，天下攘攘皆为利往

恒产决定恒心

虚股：无所有权、无表决权、无法转让出售，不需工商登记，只有分红权；优点：避免股票价格为标准衡量公司业绩，不影响股权结构，无需考虑股票来源；不影响经营决策；缺点：对现金流要求高、思考如何实现经营者报酬与业绩挂钩

股权

六星考核标准：1、价值观；2、公司指标；3、自律性；4、客户满意；5、品德项；6、成长项；（具体到可落实的评分标准）

建议

（1）规定被激励对象在两年之内不能离职，否则按原出资金额回购股份；（2）规定登记的股权应当质押给大股东，以防止擅自转让；（3）规定被激励对象所持股份在锁定期满后转让享受梯级增值率，持有时间越长、增值幅度越高（不得高于公司整体增值率）；（4）规定被激励对象所持股权不得被继承

现股激励；期权；账面价值；虚拟股份；分红回偿；优先购买股份；赠与股份；技术入股；员工持股；虚拟股票；股票增值权；限制性股票；延期支付；业绩股票；管理层收购；期权；

部门目标：1、细化经营单位并独立核算；2、部门负责人为经营目标负责；3、部门目标由公司负责；4、分解目标并明确任务；5、与被激励者签订军令状、责任书并当众承诺

筹码决定忠诚

自恋心理认为自己功劳很大；与他人比较心，民不患贫而患不均；认为是以往应得，与未来无多大关系；

实质：基于对过去的贡献判断

初创型企业：股权占有权给与被激励对象

股权激励