英良项目
2017-04-05 09:39:54 0 举报AI智能生成
英良项目是一个以提升青少年英语能力为目标的教育项目。该项目通过精心设计的课程体系，结合线上线下的教学方式，旨在帮助学生提高英语听说读写四项基本技能，同时也注重培养他们的跨文化交际能力和创新思维。英良项目采用小班制教学，确保每个学生都能得到充分的关注和指导。此外，项目还提供丰富的课外活动，如英语角、主题研讨会等，让学生在轻松愉快的环境中学习英语，提高他们的学习兴趣和积极性。总的来说，英良项目是一个全面、系统、高效的英语学习平台，能够帮助学生在短时间内显著提高英语水平。
作者其他创作
大纲/内容
英良项目
项目概况
合作背景
关联公司股权架构
刘良90%+齐飞10%
泉州英良石材有限公司
福建省英良投资有限公司（项目公司）
福建省五号仓库实业有限公司（推动上市）
福建群辉投资投资有限公司
合作方表示专心做福建省五号仓库实业有限公司上市事宜，拟转让项目地块
合作后期了解合作原因
关联公司之间资金紧张，解决公司困境
齐飞负责项目开发，房地产开发经验不足
看好项目，合作开发，保留部分股权
合作对象
福建省英良投资有限公司，简称“英良公司”
A1地块（可售）
SOHO，已售3.8万平，未售6万平
A2地块（不可售）
石材博物馆（已建）
石材体验馆（已建）
酒店（未建）
B地块（未建）
规划住宅13.2万方
规划商业2万方
项目特色
开发建设限制：B地块需要在A地块各分项目动工之后才能办理相关许可手续
处理方式：将协调国土局“B地块不受A地块动工影响”设定为股权转让前提条件
B地块的售楼处、样板房、景观等已投入工程成本627万元，其余未开发
土地作价出资流程
前提条件
取得国土局同意
B地块仅投入627万元，如何认定开发投资达到总额的25%？
一般从整体拿地项目考虑，A1/A2/B是属于一个土地出让合同
审查是否违反土地出让合同，例如：限制变更开发主体，开竣工违约等
取得规划局同意（本项目不涉及）
本项目因B地块本就一本单独的土地证，因此不需要更改规划条件，只需防范变更的风险
若A1/A2/B为一本土地证，则涉及到规划指标如何确定的问题。
政府可能会考虑已开发销售业主的利益或意见（本项目不涉及）
税务局同意
一、新设项目公司
可在上述前提条件落实的时候就开始做工商名称预核准，节约时间，待上述问题确定后正式申请并领取营业执照+刻印公章等
二、向国土申请土地过户事宜
同步办理，节约时间
国土向规划局发函征询规划指标意见（本项目不涉及分离土地证，因此不涉及）
规划局核准规划指标
公示
公示无异议则回函同意作价转让并确定指标
向税务局申请开具税单，完税凭证
根据上述规划批复+完税凭证办理土地过户手续
企业自行委托评估机构对作价出资的地块进行评估
土地作价出资设立公司时评估一次
国土局一份，办理过户事宜
税务一份，计税依据
工商局一份
股权收购报国资委审批还需评估一次
问题：两次评估时间间隔只有一两个月，土地价值仅有约1.8亿元，如果短时间提高溢价8000多万？
解决方案：
1、近期南安拍地，地价看涨。赶在拍地前完成土地作价出资评估
2、联发在国资委做工作
三、出具验资报告
实务上可在正式新设公司前委托验资机构开展工作，节约时间
四、出具审计报告（针对公司债权债务、资产等情况
土地作价出资后土地规划指标变化的风险
处理方式：设定为股权转让前提条件
合作方案设计与实务操作
方案一
1、签订合作框架协议
2、A2土地证包括博物馆、石材馆、酒店，将酒店剥离独立办证（英良公司利用当地资源协调处理）
3、由英良公司利用A2剥离后的酒店+B地块作价出资新设项目公司
4、上述两本土地证过户到新项目公司名下
5、联发收购70%，英良保留30%
6、办理国资委收购审批流程
7、项目整体开发建设销售交由联发负责
方案二
核心在于快速签约
1、联发方面，担心十天后南安土拍，地价上涨后英良反悔
2、英良急用资金，也担心联发放弃收购
2、仅B地块作价出资新设项目公司
改变合作开发对象的原因
1、将A2地块拆分的难度大，不好操作
2、联发认为酒店价值不大，只想要B地块商住
3、英良急于卖出地块，亦认为酒店自己建设利用也没问题
3、设立公司前尽快完成土地评估报告
4、戴帽过户至项目公司
即抵押状态下将B地块过户到项目公司名下
为何抵押状态下过户至项目公司？
若英良融资过桥偿还银行贷款换取解押，联发收购股权审批流程长，英良过桥资金成本太大
具体操作方式
1、协调登记机关国土局办理解押登记，过户至项目公司后再抵押登记
2、协调债权人银行同意更换抵押人
优点
1、英良无须融资偿还银行贷款换取解押
2、可在股权转让前几日融资过桥换取解押，办理股权变更后联发即可将余款给英良，过桥成本小
5、提前准备好审计报告
2016年10月17日成立公司，11月底出具审计报告
审计报告用途？
6、提前做好验资报告
验资机构在土地抵押的情况下无法出具土地作价出资的验资报告
股权转让前几日，英良过桥解押土地，验资机构方可出具验资报告
7、国资委审批通过（详见批复文件），联发收购63%股权，英良保留37%
股权转让对价构成
1、取得土地的原始成本18060万（包括土地出让金+土地出让金的财务利息+前期投入627万）
2、溢价，双方协定为5000万
股权转让前提条件
1、协调国土局保证B地块开发手续不受A地块影响
2、B地块作价出资，完税并取得新土地证及验资报告，且无抵押担保情况
3、B地块新土地证的规划指标不变
4、股权不存在查封、质押、欠税、欠滞纳金、罚款等限制情形
5、国资委审批同意股权收购
股权对价支付
1、第一笔：国资委审批通过且签署《股权转让协议》
2、第二笔：股权转让（以工商变更通知书为准）
8、项目整体开发销售交由联发负责
税费争议
土地作价出资所需缴纳的费用
土地出资方英良公司纳税1700多万
项目公司应当承担500多万
1、契税
2、印花税
3、铜质印章费
4、土地使用权登记费
5、土地权属调查费
项目公司尚未有资金，英良公司代为缴纳，挂项目公司应付账款给英良
分歧点
英良：项目公司500万多应由联发按股权比例63%分摊，即300多万
依据：合作协议3.7约定由项目公司依法承担，但是未具体说明是股转前还是股权后，英良认为当时谈判的意思是股转后。
联发：应由英良全部承担，联发不分担
依据：合作协议3.2（2）、（4）股权转让前是不是存在未缴纳税费和债务的，应付账款属于债务的一种，所以联发不承担。
解决方案：双方协商，后续合作中弥补。
法定代表人变更
对方担任法定代表人期间的责任进行约定，控制风险，详见备忘录
工商股权变更
股权变更所需文件
1、公司备案登记申请书
2、指定代表或共同委托代理人
3、股东决定书
4、新章程
5、董事和监事委派书
6、聘任总经理董事会决议
办理流程
1、上当地工商网下载当地股权变更手续文件
2、先让联发和英良先确定好《股权转让协议》和《章程》的内容
3、提前到工商局落实上述变更所需文件是否需要修改。
联发重新流程麻烦，若无法过关则容易引起领导不满
4、工商修改较多，则让联发和英良再次确认
5、再次到工商局落实文件是否齐全以及合格
注意：最好是能找到负责的科长，若只是询问窗口人员，若办理的人不同则要求不同，可能需要再次修改。
6、一般变更当天即可领取新营业执照、受理通知书、准予变更通知书
核心问题：关于公司章程，工商人员清楚公司法相关条款，要比工商人员更清楚一些例外情形，避免工商人员提出一些无理的修改。
例1:董事和监事可以章程约定采取委派或者选举，但总经理只能董事会聘任，不可股东直接委派
例2：工商局现在一般不接受公司章程兜底的“其它条款”
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