证券法笔记

证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立

国家另有规定的除外

依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督

有下列情形之一的，为公开发行：
　　（一）向不特定对象发行证券的；
　　（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
　　（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。

依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准

证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

发行失败

证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。

发行失败

备案要求

保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构。

股票

公司债券

公司公开发行新股

上市公司非公开发行新股

发行条件

禁止条件

除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

首次公开发行

应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（四）资产评估报告和验资报告；
（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
　依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

见上

证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。

纸面形式

国务院证券监督管理机构规定的其他形式

期权交易

期货交易

例举：

证券交易所的从业人员

证券公司的从业人员

证券登记结算机构的从业人员

证券监督管理机构的工作人员

法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员

1、在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票；

2、任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

为股票发行、上市公司出具审计报告的证券服务机构和人员

为股票发行、上市公司出具资产评估报告的证券服务机构和人员

为股票发行、上市公司出具法律意见书的证券服务机构和人员

在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。

自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。

上市公司董事、监事、高级管理人员

持有上市公司股份百分之五以上的股东

行为

后果

特例

股份公司上市条件

报送文件

公开

决定者

符合情形之一

决定者

符合情形之一

一般情况

政府债券

适用范围

内容

保荐人义务

对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

上市条件

报送文件

公开

决定者

符合情形之一

证券交易所决定终止

证券交易所终止

招股说明书

招股说明书、财务会计报告

上市公司

公司债券上市交易的公司

每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，即7月1日到8月31日

报送

公告

公司

证券

其他

上市公司

公司债券上市交易的公司

每一会计年度结束之日起四个月内，即1月1日至4月30日

报送

公告

公司

人员

证券

其他

向国务院证券监督管理机构报送

向证券交易所报送

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件……下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见

上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。 上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

1、发行人、上市公司应当承当赔偿责任

过错推定

一般过错责任

证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时

应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
　　（一）持股人的名称、住所；
　　（二）持有的股票的名称、数额；
　　（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，

应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

依照前条规定发出收购要约，收购人必须公告上市公司收购报告书，并载明下列事项：
　　（一）收购人的名称、住所；
　　（二）收购人关于收购的决定；
　　（三）被收购的上市公司名称；
　　（四）收购目的；
　　（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
　　（六）收购期限、收购价格；
　　（七）收购所需资金额及资金保证；
　　（八）公告上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。