经济法
2020-05-22 11:10:18 2 举报
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作者其他创作
大纲/内容
法律基本原理
法律规范的种类
构成:假定、模式、后果
分类1
授权性规范
义务性规范
命令性规范
禁止性规范
分类2
强行性规范
任意性规范
分类3
确定性规范
非确定性规范
委任性规范
准用性规范
法律渊源
宪法
法律
基本法律
一般法律
法规
规章
司法解释权
国际条约和协定
法律关系
概念
绝对法律关系和相对法律关系
法律关系的主体
法律关系的内容
法律关系的客体
物
行为
人格利益
智力成果
权利能力与行为能力
法人
自然人
民事权利能力
民事行为能力
无
限
完全
法律事实
事件(与当时人的意志无关)
行为
事实行为
与意思表示无关的行为
法律行为
以行为人的意思表示为要素的行为
基本民事法律制度
民事法律行为制度
民事法律(有效)行为
单方法律行为和多方法律行为
负担行为与处分行为
无效的民事法律行为
无民事行为能力人
限制民事行为能力的人
合同
单方民事行为
欺诈
胁迫
乘人之危
恶意串通
违反法律或社会公共利益
以合法形式掩盖非法目的
可变更、可撤销的民事行为
种类
无效民事行为与其区别
法律效力不同
主张权利的主体不同
行为效果不同
行使时间不同
附条件和附期限法律行为
附条件的法律行为
附期限的法律行为
代理制度
代理的法律特征
狭义的无权代理
合同
本人追认权
相对人催告权与撤销权
表见代理
代理行为有效
表见代理的构成要件
表见代理的效果
代理权的滥用
自己代理
双方代理
代理人与第三人恶意串通
诉讼时效制度
概念
适用对象
诉讼时效与除斥期间
种类
普通
短期
长期
最长
诉讼时效期间的起算
诉讼时效的中止
诉讼时效中止的事由
不可抗力
其他障碍
中止的时间
诉讼时效的中断
中断事由
提起诉讼
当事人一方提出请求
义务人同意履行义务
其他情形
物权法律制度
概述
物的种类
主物与从物
原物与孳息
物权的种类
自物权
所有权
他物权
用益物权
担保物权
独立物权与从物权
物权法的基本原则
物权法法定原则
物权客体特定原则
物权公示原则
不动产的物权变动
基于法律行为的物权变动
登记生效
但法律规定的除外
登记对抗
土地承包经营权+地役权设立自合同生效时设立
非基于法律行为的物权变动
基于事实行为
基于法律规定
基于公法行为
不动产登记制度
以谁为准
变更登记
异议登记
预告登记
不动产抵押权
登记生效
动产的物权变动
非基于法律行为的物权变动
基于事实行为
基于法律规定
基于公法行为
基于法律行为的物权变动
动产的买卖
交付生效
交付生效,登记对抗
特殊的交易方式
简易交付
指示交付
占有改定
动产的抵押和质押
质权:交付生效
抵押权:登记对抗
有权处分与一物二卖
多重买卖合同合同效力
除52条外,可追究违约责任
动产的一物二卖
普通动产
先交付>先付款>先订合同
特殊动产
先交付>先登记>先订合同
一房二卖
违约损失+惩罚性赔偿
登记优先
无权处分与善意取得制度
无权处分的基本理论
债权行为:合同有效
物权行为:效力待定(待追认或物权处分人事后取得)
善意取得制度
物权法规定
善意取得构成要件
转让人无权处分
依法律行为转让
受让人善意
以合理价格转让
动产交付,不动产登记取得
转让人合法占有
转让合同有效
善意取得的法律后果
所有权发生转移
真实权利人的赔偿请求权
善意取得的适用范围
非法占有(拾得遗失物)
通知
费用偿还请求权
遗失物的转让
转让:损害赔偿权+2年内请求返还原物
拍卖:支付费用+索赔
共有
按份共有还是共同共有
对外关系
按份共有
对外连带
对内按份额
共同共有
对外连带
对内共担
按份共有转让个人份额
优先购买权的适用范围
同登条件
行使期间
数人主张优先购买
优先购买权的不当行使
共有物的处分
共同共有
全体同意
按份共有
2/3以上
建设用地使用权
无偿划拨
使用期限
无偿划拨+转让
无偿划拨+抵押
无偿划拨+出资
抵押权
抵押合同
书面形式
流质条款
抵押物
禁止抵押的财产
房地一体原则
土地承包经营权
荒地等
抵押权设立
登记生效
登记对抗
浮动抵押+特殊动产抵押自合同生效时设立
抵押权的担保范围
担保的债权范围
抵押物范围
以登记为准
新增不动产
从物
孳息
添附
物上代位性
抵押物的转让
不动产
动产
抵押物的出租
订立抵押合同前已出租
抵押权设立后抵押财产出租的
优先购买权
抵押权的实现
抵押物拍卖价款的清偿顺序
出让金优先于抵押权
不可分性
主债务部分清偿
主债权被分割或部分转让
主债务被分割或部分转让
抵押物部分灭失
物权重合
同一财产向两个以上的债权人设定抵押的顺序
抵押权顺位的变更
书面同意+不利变更
浮动抵押和最高额抵押
动产的浮动抵押
最高额抵押
最高额抵押的概念
债权的确定
变更
质权
质权的设立
动产质押交付设立
权利质押登记(交付)设立
对质物处分的限制
质权人的保管义务
留置权
留置权的成立要件
债权人合法占有债务人的动产
债权已届清偿期
动产的占有与债权属于同一法律关系
留置权的性质
属于法定的担保物
适用范围
同一动产已设立抵押权活着质权,又被留置的,留置权人优先
合同法律制度
合同的订立
要约和要约邀请
要约的生效、撤回、撤销和失效
承诺的期限
承诺的迟延与迟到
承诺的内容
合同成立的时间和地点
成立时间
承诺生效、合同书形式
实际履行原则
合同成立地点
合同书形式:签订地
书面形式
约定的签订地
没有约定,最后签字的地点
免责条款
造成对方人身伤害
故意+重大过失造成财产损失
格式条款
缔约过失责任
合同的生效
原则上合同成立即生效
实践合同
附条件、附期限的合同
应当登记备案,但登记备案并非合同生效的条件
经许可合同生效:限制进出口的技术
多重买卖合同
合同的履行
约定不明的处理
总原则
具体规则
质量要求不明:国标、行标、通标或者特定标准
价格不明:订立合同时履行地市价
履行地点不明
给付货币:接受一方所在地
交付不动产:不动产所在地
其他标的:履行义务一方
履行期限
必要准备时间
履行方式
有利于实现合同目的
履行费用
履行义务一方
抗辩权
同时履行抗辩权
先履行抗辩权
不安抗辩权
中止履行
解除合同
代位权
行使条件
代位权诉讼
代位权行使的法律后果
撤销权
可撤销的行为
债务人放弃/无偿转让,造成损害+善意/恶意
明显不合理价格+受让人恶意
撤销权行使的期限
撤销权的诉讼
撤销权的法律效果
合同的担保
担保合同的效力与担保责任
担保合同无效
主合同有效
债权人无过错
债权人+担保人有过错
主合同无效导致
担保人有过错
担保人无过错
主合同解除:担保合同仍然有效
反担保
保证担保
保证合同
保证人
保证方式
一般保证
连带保证
保证责任
保证担保的范围
债权人转让债权
约定除外
债务人转让债务
书面同意
主合同变更
保证期间
未约定:6个月
约定不明:2年
保证的诉讼时效
一般保证
连带保证
保证人不承担责任的情形
其他规定
定金
不超过20%
实际交付之日生效
定金罚则的适用
担保的并存
物保+物保
保证+保证
按份共同保证
连带共同保证
人保+物保
主债务人提供物保:先主后次
第三人提供物保:没有先后顺序
合同的转让和解除
合同的转让
债权的转让
通知生效
诉讼时效中断
专属债权除外
抗辩延续
抵消延续
特定身份订立的合同除外
债务的承担
经债权人同意
抗辩延续
诉讼时效中断
债权债务的概括性转移
意定的概括转移
法定的概括转移
债务的抵充顺序
已到期缺担保
担保数额相同,优先抵充负担较重
负担相同,到期先后
到期时间相同,按比例
主债务、利息、费用的抵充顺序
合同解除
合意解除
法定解除
随时解除
承揽+货运+委托+不定期
情势变更
合同解除程序
合同解除效力
抵销
约定抵销
法定抵销
提存
提存情形
通知义务
法律效力
领取提存物的期限
违约责任
承担方式
继续履行
补救措施
损害赔偿
支付违约金
违约金过高、过低
迟延履行
买卖合同解释
适用定金罚则
违约责任的相对性
涉及第三人的合同
当事人一方因第三人的原因造成违约
转租
承揽合同
合同相对性的例外
债的保全措施
买卖不破租赁
建设工程合同
其他规定
违约责任与侵权责任的竞合
免责事由
买卖合同
交付的法律效力
所有权
孳息
风险:交付转移
先占有后订立买卖合同
标的物的风险转移
基本规定
特殊规定
标的物的检验
约定检验期的
未约定:合理期限/2年/质保期
买卖合同的特别解除规则
主物不符合约定
标的物数物
分期付款:未付>=20%
互易合同
商品房买卖合同的司法解释
销售广告的性质认定
商品房预售合同的效力
被拆迁人的优先权
法定解除条件
适用惩罚性赔偿的情形
其与贷款合同的效力关系
违约金
租赁合同
租赁合同一般规定
租赁期限
不定期租赁
租金的支付期限
维修义务
承租人使用租赁物造成损失的
风险的承担
转租
买卖不破租赁
房屋租赁合同的司法解释
登记备案
承租人的优先权(非法定物权种类)
不享有优先权的情形
房屋租赁合同中同住人的权利
融资租赁合同
认定及效力
三方当事人+两个合同
售后回租
行政许可
租赁双方的权利与义务
维修义务
风险承担
占有期间,造成第三人损害
租赁物不符约定
索赔权
租赁物的权属
合同的解除
不支付租金
未经同意处分
经催告后合理期限内不支付租金
无约定,欠付租金2期以上/15%以上
违反合同约定,致使合同目的不能实现
借款合同
金融机构的贷款合同
诺成合同
民间借贷合同
民间借贷范围
效力
民间借贷与买卖合同混合时的处理规则
民间借贷的利息
未约定
约定不明
利率
逾期利率
法定代表人在民间借贷合同中国年的责任
互联网借贷平台的法律责任
民间借贷案件的管辖
自然人之间的借款合同
实践合同
没有约定或约定不明确的,视为不支付利息
其他合同
赠与合同
赠与人的义务
赠与合同的任意撤销
赠与合同的法定撤销
承揽合同
第三人
主要工作:经同意
辅助工作:可不经同意
随时解除
建设工程合同
阴阳合同
建设工程合同的无效
无效合同的处理
转包、分包
承包人垫资
竣工日期
付款时间
承包人的优先受偿权
运输合同
客运合同
货运合同
注意承运人的责任
货物毁损、灭失的赔偿额计算
委托合同
费用与报酬
损失赔偿
随时解除(双方)
转委托
隐名代理
行纪合同
如拍卖公司与委托人之间
仅限于贸易+有偿
未经同意低卖高买,补偿差额
高价卖出的部分,有约定从约定,无约定属委托人
买卖市场定价商品,自己可作为买受人、出卖人
行纪人与第三人订立合同,直接享有权利和义务
技术合同
主体
技术合同的解除
职务技术成果
委托开发的发明创造
研发人:专利申请权、免费使用、优先受让权
合作开发的发明创造
共有
专利申请全体同意
委托开发、合作开发的技术秘密
有约定从约定
无约定,当事人均有使用、转让权
合伙企业法律制度
普通合伙企业
合伙企业的类型
普通合伙企业的设立
合伙人
出资
企业名称
合伙协议
合伙企业的财产
合伙企业财产的构成
合伙企业财产的性质
财产份额的转让
财产份额的出质
强制性规定
合伙企业的事务执行
合伙事务执行的形式
重大事项的决议办法:除另有约定外,一致同意
非合伙人参与经营管理
合伙企业的损益分配
法定事项
合伙企业与第三人关系
对外代表效力
企业的债务清偿
先企业后个人
无限连带责任
内部追偿
合伙人的债务清偿
入伙
退伙
法定退伙
当然退伙
没了
个人丧失偿债能力
丧失该资格
强制执行
除名
未履行出资义务
故意/重大过失造成合伙企业损失
执行合伙事务有不正当行为
发生合伙协议约定的事由
被除名有异议,30d内起诉
自愿退伙
协议退伙
通知退伙
财产继承
有限合伙人
普通合伙人
特殊普伙
普通债务
特定债务
对外
对内
建立执业风险基金、职业保险金
有限合伙企业
设立
合伙事务执行
有限合伙人不执行
不视为执行的情形
参与决定普通合伙人的退伙、入伙
提建议
参与选择会计事务所
获取财务会计报告
查阅会计账簿
企业利益受损,主张权利/提起诉讼
执行人待遇行使权利,损害企业利益,以自己名义提起诉讼
依法为本企业提供担保
利润分配
有约定
交易
有人——本合伙企业可以,约定除外
普人——本合伙企业不可以,除有约定或者全体一致同意
竞争
有人——本合伙企业可以,约定除外
普人——本合伙企业不可以
出质
有人 可以,约定除外
普人经全体一致同意可以,否则无效
对外转让
有人,提前30日通知
普人,一致同意,约定除外
个人债务清偿
入伙
退伙
合伙人的性质转变
普—有,前,无限连带
有—普,前+后,无限连带
合伙企业不能清偿到期债务的处理
法定事项与约定事项
合伙企业的解散与清算
解散事由
清算人
全体合伙人担任
过半数同意,出现后15日内指定合伙人/委托/申请法院指定
债权申报期限
10日内通知,60日内登报
30日内(未接到45日内)申报
清偿顺序
民事赔偿优先执行
公司法律制度
公司的设立
注册资本
有限公司
股份公司
发起设立
募集设立
有权抽回出资情形
关于出资形式的司法解释
未依法评估的
对非货币资产的评估作价,可由股东协商
事后贬值的
土地使用权
划拨+设定权利负担+逾期
登记
交付+未办理权属变更
未交付+办理权属变更
无权处分
善意取得制度
以债权出资
境内+确认+批准的重整计划/认可的和解协议
以股权出资
境内
不得出资情形
已被设立质权
公司章程约定
未报经批准
其他不违法情形
股东违反出资义务的责任
抽逃出资的界定
虚构债权债务关系
虚增利润
关联交易
其他未经法定程序
全面履行
有限公司还需对其他足额缴纳承担违约责任
股东权利
限制新、剩、利
股东资格
有限公司经催告+未缴纳/返还+解除
公司债权人
未尽出资义务
未出资本息范围内补充赔偿
发起人连带+股东追偿、
抽逃出资
抽资本息范围内+协助董监高连带
能否提出诉讼抗辩?
股东未尽出资义务时的股权转让
受让人对外承担连带责任
公司设立阶段的合同责任
以股东名义签订的合同
以公司名义签订的合同
股东资格
股东资格的认定
股东名册+登记对抗
股东资格的继承
章程约定优先
法定:无/限可以继承股东资格
名义股东与实际出资人
二人内部约定有效
实际出资人转正
>=1/2
有限公司对外转让股权,>1/2
名义股东犯坏
善意取得制度
如何面对公司的债权人
名义股东赔偿,后找实际出资人索赔
被冒名
冒名者承担
有限责任公司的股权转移
自愿转让
对内
对外
过半数,30日内答复,同等条件优先购买,转让时出资比例
公司章程另有约定除外
强制转移
通知公司及全体股东
20日内行使
一股二卖
未变更登记后物权处分善意取得制度
股权继承
股东权利
表决权
有限公司
出资比例,实缴或认缴看约定
股份公司
持股比例,章定除外
分红权
有限:实缴比例,事先约定除外
股份:股份比例,约定除外
新股优先认购权
有限
实缴比例,事先约定除外
股份
无,除非配售新股
知情权
有限
查阅复制,仅查阅会计账簿
无股东名册、债券存根
股份
查阅所有资料,除会计账簿外
异议股权的回购权
有限
55 合分 转、散
60日内未达成收购协议,90日内起诉回购
股份
仅限于合并、分立
股东诉讼
股东直接诉讼
损害股东利益
股东代表诉讼
有限股东
股份180日内合计/单独持有1%以上
解散诉讼
受理情形
僵局+经营管理困难‘
10%以上,存续使股东利益受损
不受理情形
解散诉讼程序
被告:公司
注重调解:6个月内股份转让或注销
判决约束全体股东
驳回后一事不再理
董监高
法定代表人
董监高的任职资格和忠实义务
任职资格
无/限
经济犯罪5年/剥夺政治权利5年
董、经理破产清算3年
法定代表人:吊销营业执照3年
忠实义务
挪用资金
个人名义/他人名义开立存储账户
违章,未经股会/董会同意,提供担保/借贷他人
违章,未经股会同意,自我交易
违章,未经股会同意,职务便利+竞争
佣金归为己有
擅自披露秘密
其他
其他
公司增资
相应责任
协助抽逃出资
连带责任
一股二卖
相应责任
有限责任公司的组织机构
股东会职权
董事会职权
监事会职权
职工代表
监事会(有限+股份)设置>=1/3
不设监事会的有限,可不包括
股份
董事会可以包括
有限
董事会可以包括
国有独资必须包括
两个以上国有或者其他两个以上国有投资主体设立的有限,必须包括
股东会的会议制度
先约定后法定
会议通知15日内
表决权:出资比例
法定
首次股东会会议由“出资最多”召集、主持
以后的股东会
董事会召集,董事长/副董事长/>=1/2推选主持
监事会召集
10%以上表决权召集
临时股东会
1/10以上表决权提议
1/3以上的董事提议
监事会提议
股东会的特别决议
修改章程
增加/减少注册资本
合并、分立、解散
变更形式
董事会监事会的组成
董事会组成
3-13人
任期章定,但不超过3年,连选连任
董事长、副董事长(可以设)的产生办法由章程规定
监事会
只能法定,必须3年
每年召开一次
小公司的特别规定
只设执行董事,可兼任经理,不设董事会
1-2名监事,不设监事会
一人有限责任公司
“计划生育”原则
公示
公司章程
组织结构
股东作出决议,书面形式
董监事会同小公司的特别规定
财务监督
贬值财务会计年报、经审计
人格否定
股东不能证明财产独立,连带责任
国有独资公司
股东会
不设
部分股东会职权授权给董事会
一般的合分散、增减注册资本和发行公司债券,国有资产监督机构决定
重要的国有独资公司的合分散、破产和改制,国有资产监督机构审核,报本级政府批准
董事会
必须包括职工代表,其他国资监督机构委派
董事长1人、可设副董事长,从董事会成员中指定
经理,董事会聘任/解聘
监事会
不少于5人,职工代表>=1/3
委派,但职工代表选举
监事会主席,指定
公司章程
国资监督机构指定
董事会制订报国资监督机构批准
兼职的限制
未经同意,董监高不得在外兼职
未经同意,董事长不得兼任经理
董高不得兼任监事
上市公司的组织机构
股东大会
年会
6个月举行,20日内通知
临时股东大会
2个月内召开
董事不足法定最低5人/不足章定的1/3
未弥补亏损达实收股本1/3
10%以上股份
董事会认为必要
监事会提议
股东大会的召集和主持
董事会召集,董事长/副董事长/>1/2推选主持
监事会
90日单独或者合计10%以上股份
股东的临时提案权
单独/合计3%,股东大会召开10日前
董事会2日内通知其他股东
股东大会不对未列明事项作出决议
会议记录:主持人+出席懂事签名
股东大会的决议方式
出席+>1/2
一般决议,如选举更换董监、发行公司债券
回避+出席+>1/2
审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
出席+>=2/3
改章程、增减注册资本、合分散、变更形式
重大资产重组
1年内购买、出售重大资产
1年内担保金额超总资产30%
回避+出席+>=2/3
重大资产重组事宜与股东、关联方
非公开发行股票,涉及关联股东
发行可转债,约定转股价向下修正
分类表决:>=2/3,>=2/3
优先股
修改与优先股相关的章程
一次或累计减少注册资本10%
合分散、变更
发行优先股
申请退市或转市
出席会议的所有股东2/3以上
出席的非董监高、非单独或合计达5%的股东的其他股东2/3以上
上市公司对外担保
股东大会
回避+出席+1/2
审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保
出席+>=2/3
1年内担保金额超总资产30%
出席+》1/2
上市及其控股子公司,对外担保额》=最近一期审计净资产的50%以后的任何担保
资产负债率》70%的担保对象提供的担保
单笔担保超过最近一期经审计净资产10%的担保
董事会
经出席+》=2/3
股份有限公司的董事会
职权与有限责任公司相同
组成:5-19
会议制度:1年至少2次,10日前通知
过半数出席,才可举行
出席会议的董事签名会议记录
董事长召集和主持,董事长/副董事长/>=1/2推选主持
董事因故不能出现,可书面委托
临时董事会的召开条件
同有限公司
上市公司增加一条:独立董事有权提议召开
决议方式
全体+》1/2
董事会作出决议
出席+》=2/3
对外担保
回避+双无关联》1/2
无关联董事不足三人,提交股东大会
损失赔偿
董事会决议违法/公司章程、股东大会决议,致公司严重损失
股份有限公司的监事会
6个月至少1次
股东(大)会、董事会决议制度
决议的成立与生效
决议的无效
决议的撤销(60日内)
上市公司经理
专职
在上市公司领薪
股份公司不得直接或者通过子公司向董监高提高借款
监事会
必设
上市公司的独立董事制度
任职条件
基本任职条件
5年工作经验
不得担任情形
在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
直接或间接持有上 市股份1%以上,或是上市公司前10名的自然人股东及其直系亲属
直接或间接持有上 市股份5%以上的股东单位,或是上市公司前5名的股东单位任职的人员及其直系亲属
最近1年内具有前三项所列举情形的人员
为上市公司或其附属企业提供法律、财会、咨询等服务
章定的其他人员
证监会规定的其他人员
独立董事的提名、任期、更换
提名
人数要求
董事会》=1/3
下设委员会》=1/2
审计委员会至少1名独立董事市会计专业人员
独立董事的任期
连选连任,不超过6年
连续3次未亲自出席,提交股东大会于撤换
独立董事的职责
特别职权
重大关联交易(300万元/最近一期经审计净资产5%)
提议聘用或解聘会计师事务所
提议召开董事会
独立聘请外部审计机构和咨询机构
股东大会召开前公开向股东征集投票权
独立行使上述职权1/2以上的独立董事同意
应当发表独立意见的情形
提名、任免董事
聘任或解聘高级管理人员
公司董高的薪酬
关联方300万/5%的借款及其他自己往来,是否有效回收欠款
认为可能损害中小股东权益的事项
章定其他事项
股份有限公司的股份转让
股份转让的限制
发起人成立之日起1年内不得转让
公开发行前自上市交易之日起1年内不得转让
董监高
自上市交易之日起1年内不得转让
任职期间每年转让《=25%,不超过1000股的除外
离职后6个月内不得转让
下列期间不得买卖
定期报告公告前30日内
业绩快报公告前10日内
重大事项和重大决策依法披露后2个交易日内
公司的经营管理
公司重大变更
公司清算
考点综述
证券法律制度
首发股票
主板和中小板上市的公司
持续经营3年以上
最近3年董高稳定
持续盈利能力
审计报告:无保留意见
财务指标
3y,净利润为正,累计超3000万元,扣非后以低者计算
最近3年经营现金净流累计超5000万元
最近3年营业收入累计超3亿元
发行前股本不少于3000万
最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、采矿权等)占净资产不高于20%
最近一期期末无亏损
注册资本足额缴纳,主要资产无权属纠纷
法定障碍
最近36个月内违反行政法规、法律,情节严重,受到行政处罚
涉嫌犯罪立案侦查中
招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效,特殊情况可延长至多1个月
创业板上市条件
发行后股本不少于3000万
最近2年稳定
2y,净利润为正,累计超1000万元,扣非后以低者计算
最近1年营业收入累计超5000万元
最近一期期末净资产不少于2000万,且无亏损
发行人主要经营一种业务,符合产业政策或环境保护政策
内部控制:无保留结论
其他同上
除了最近3年内违反行政法规、法律,情节严重,受到行政处罚/1年内受到证监会公开谴责/市场禁入期
证监会的核准
不予核准决定,6个月后再次申请发行
核准后6个月内发行
暂缓或暂停核准
证券的承销
不特对象超5000万,承销团
代销包销不超90日内
不得预留、预先购入并留存
代销须超70%
股票的上市
上市条件
经证监会核准已公开发行
股本总额不少于3000万元
公开发行股份达25%;股本总额超4亿元的,发行比例10%以上
最近三年无重大违法行为,财务报告无虚假记载
集合竞价
9:15-9:25
大宗交易15点-15点半
增发股票
一般条件10
董监高具备任职资格+不存在违反147、148条,36个月/12个月
最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为
连续3年连续盈利,扣非后以低者计算
高管核心人员、技术人员稳定,最近12个月内发生重大不利变化
最近24个月内曾公开发行证券,不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上
3年一期审报:标准+强调事项段无保留意见不利影响或发行前已消除
3年现金分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润30%
除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得财务性投资,不得间接投资证券公司
上市公司不存在下列行为:
擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
上市公司最近12个月内受到过证券交所谴责
上市公司+控股股东+实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
上市公司/董监高因涉嫌犯罪/违规被立案侦查/调查
违反行政法规、法律,情节严重,受到行政处罚或者受到刑事处罚
股东大会作出决议:必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
增发条件10+3
3会计年,加权平均净资产收益率》=6%,扣非后以低者计算
除金融企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的财务性投资
发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日均价或前一个交易日的均价
配股条件10+3
配售股份不超配前30%
控股股东应当在股会召开前公开承诺认购的股份
采用代销方式发行
应向股权登记日登记在册的股东配售,配售比例相同
可转换公司债券(非分离开交易)
10+3
3会计年,加权平均净资产收益率》=6%,扣非后以低者计算
发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产40%
3会计年度实现的平均可分配利润不少于债券1年的利息
担保
但最近一期经审计的净资产不低于15亿除外
全额担保
连带责任+保证人最近一期净资产》=累计对外担保额
证券公司或上市公司不得作为可转债的担保人,上市商业银行除外
期限1-6年
转股期限:发行结束起6个月后
转股价格
》=募集公告说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价
发行后,因配股、增发、送股、分立、派息及其他变动股份的,同时调整转股价
转股价向下修正时,应当
提交股东大会表决,回避+出席+》=2/3
修正后不低于股东大会召开日前20个交易日均价和前一交易日的均价
可转换公司债券(可分离开交易)
10+4
3年经营现金净流平均不少于1年的利息;或者3会计年,加权平均净资产收益率》=6%,扣非后以低者计算
发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产40%,认股权行权后募集资金总量不超过拟发行债券金额
3会计年度实现的平均可分配利润不少于债券1年的利息
最近一期经审计的净资产不低于15亿
认股权证
行权价格
》=募集公告说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价
存续期间
6个月-公司债券期限
行权期间
至少已满6个月方可,在存续期间内
上市公司非公开发行股票
发行条件
发行对象不超10名】
证券公司2只基金作1个对象
信托公司自有基金
境外战略投资者需事先批准
价格》=定价基准日前20个交易日均价的90%
股东大会批准,发行结束后36个月内不得转让
上市公司控制人及其关联人
认购后成为实际控制人的投资者
境外战略投资者
其他对象,竞价方式确定,12个月内不得转让
法定障碍
申请文件假+遗漏
上市公司权益被实际控制人严重损害未消除
上市公司及其附属违规对外担保尚未解除
现任董高36个月内受行政处罚/最近12月买内受谴责
现任董高/上市公司因涉嫌犯罪被立案侦查、涉嫌违立案调查
最近1年及1期财报未被出具保留、否定、无法表示意见,或者上述意见涉及事项已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外
非公开发行:回避+出席+》=2/3
发行对象均属于原前10股东,不需要承销
公司债券
公司债券的公开发行
发行对象
合格投资者
一般条件
股份净资产3000;有限净资产6000万
发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产40%
3会计年度实现的平均可分配利润不少于债券1年的利息
向公众投资公开发行的特殊条件
最近3年无违约或者延迟付息
3会计年度实现的平均可分配利润不少于债券1年的利息的1.5倍
债权信用评级达AAA
其他
不得公开发行的公司债券的情形
前一次公开发行债券的尚未募足
违约或者延迟支付本息,仍处于继续状态
违反规定,改变公开发行债券资金用途
最近36个月内公司财务会计文件假+重大违法
本次发行文件假+重大遗漏
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
募集资金的其他用途
不得用于弥补亏损和非生产性支出
股会一般决议:出席+过半数
核准
公开发行应当经过核准
一次核准,分期发行,24个月内发行完毕,首期12个月内
重大事项披露
影响偿债能力或偿债价格:
债券信用评级发生变化
发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生变化
主要资产查、冻、扣
未能清偿到期债务的违约情况
当年累计新增借款/对外担保超过上年末净资产的20%
弃债权/财产,超过上年末净资产10%
发生超过上年末净资产10%的重大损失
作出减资、合分散及申请破产
重大诉讼、仲裁事项或重大行政处罚
保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化
重大变化导致可能不符合债券上市条件
发行人、董监高涉嫌犯罪被立案调查、采取强制措施
其他
公开发行的债券持有人权益保护
信用评级
公司债券的受托管理
债券持有人会议
拟变更募集说明书的约定
拟修改会议规则
变更受托管理协议的主要内容
发行人不能按期支付本息
发行人减资、合分散或者申请破产
保证人、担保物、或者其他偿债保障措施发生重大变化
发行人、持有10%以上的书面提议召开
发行人管理层不能履行职责,导致债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动
发行人提出债务重组方案的
其他有重大影响的事项
公司债券的担保
公司债券的非公开发行
发行对象
合格投资者,不超过200人
合格投资者范围内转让,合计不得超过200人
董监高及持股5%的股东可以参与不受合格投资者条件限制
非公开发行无须证监会批准
是否进行信用评级,发行人决定
公司债券的上市
上市条件
债券期限1年以上
实际发行额不低于5000万元
符合法定的其他条件
暂停上市
公司重大违法
公司发生重大变化不符合上市条件
资金不按核准用途使用
未履行募集办法义务
最近2年连续亏损
优先股
发行主体
上市公司、非上市公众公司
发行与交易
不超过普通股股份总数的50%,筹资额不超过发行前净资产的50%
公开发行优先股的要求
必须采取固定股息率
未派股息累计至下一年度
优先股股东派息后不参与普通股东的剩余利润
优先股股东权利
剩余分配优先权+现金形式
剩余财产分配优先权
股东权利限制
与优先股相关修章
合并、分、散变更
发行优先股
章定的其他
以上分类表决+》=2/3
表决权恢复
累计3个会计年度/连续2歌会计年度未付股息,优先股股东有权出席股东大会,享有章程规定的表决权
公司法和证券法相关条款的适用
临时股东大会召开条件
股东大会的召集与主持
股东大会的临时提案权
短线交易
重大事件的界定
要约收购
上市公司收购
收购人
控制权
50%以上的控股股东
实际支配上市公司股份表决权30%
实际支配能够决定董事会成成员半数以上的选任
实际支配足以产生对股东大会决议重大影响
其他
其他
对收购人限制
大债、到期未偿、且持续状态
最近3年重大违法或涉嫌有重大违法行为
最近3年严重证券市场失信行为
收购人为自然人、存在公司法规定的不得担任董监高5种情形
一致行动人界定
投资者之间具有股权控制关系
受同一主体控制
投资者的董监高的主要成员,在另一个投资者担任董监高
投资者参股另一投资者,对参股公司决策重大影响
银行以外的其他方为投资者提供融资安排
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份
持有30%以上股份的自然人和在投资者任职的董监高,其近亲亲属与配偶近亲与投资者持有同一上市公司股份
上市公司董监高及其前项所述亲属,同时持有本公司股份的,或与自已、亲属直接间接控制的企业同时持有本公司股份的
上市公司董监高、员工与其控制/委托的法人或者其他组织共同持有本公司股份的
投资者之间其他关联
持股权益披露
通过证券交易所的证券交易
持有协议、其他安排与他人共同持有一个上市已发行的5%+事实发生之日起3日内、向两证书面报告,期间不得再行买卖
达到5%后,每增加/减少5%,依据规定进行报告和公告,报告、公告后2日内,不得再行买卖
全面要约/部分要约
上市公司重大资产重组
重大资产重组行为的界定
界定标准
指标计算
购买资产为股权的
出售资产为股权的
购买的资产为非股权资产的
同时购买和出售资产的
一般要求
借壳上市
子主题
强制信息披露制度
虚假陈述
内幕交易与操纵市场
非上市公司
破产法律制度
票据与支付结算法律制度
企业国有资产法律制度
反垄断法律制度
涉外经济法律制度
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