公司设立程序
2017-11-21 14:16:49 9 举报
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中国人民大学刘俊海教授所著《现代公司法》思维导图。
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大纲/内容
有限责任公司的设立程序
订立公司设立(发起人)协议
旨在事先明确发起人相互之间在公司设立阶段发生的权利义务关系
但我国《公司法》无此种硬性要求
签署公司章程
全体发起人应共同签署公司章程(在公司章程上签名或盖章)
我国立法无“办理公证手续”的要求,是否办理公证,纯属公司自治的范畴
认缴并及时缴纳出资
缴纳出资是股东取得股东资格及其蕴含的股权的对价和前提
认缴的注册资本虽在公司成立之时不必实缴,但迟早要根据章程载明的时间、金额与形式履行实缴注册资本的义务
聘请验资机构出具验资证明
不强制,基于自愿原则
确定公司机关及其组成人员
优先担任董监高堪称担任发起人的特别利益
办理登记前置的行政审批程序
准则制为主、许可制为辅;先政后照改为先照后证。
前往公司登记机关申请办理公司设立登记
公司营业执照签发日期为公司成立日期
营业执照应载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项
发起设立股份公司的程序
签订发起人协议
《公司法》第79条要求发起人承担公司筹办事务,并签订发起人协议
全体发起人应当共同签署公司章程
在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份
发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举董事会和监事会
前往公司登记机关申请办理设立登记
公司登记机关颁发《企业法人营业执照》
其他注意事项
以募集方式设立股份公司的程序
《公司法》第78条规定发起人的上限为200人
起草公司章程
发起人有义务备置公司章程草案,以备成立大会审议之用
认缴发起人股份并及时缴纳出资
《公司法》第84条规定:“以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。”
对外募集股份(此处以公开募集为例)
报请核准
审批制—核准制—注册制
全面构建以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的公开发行注册制度
预先披露信息
等待核准
证监会自受理证券发行申请文件之日起3个月内依照法定条件和程序作出核准与否的决定
公告招股说明书
是发起人对非特定公众投资者发出的认购股份的要约邀请,也是向证监会申请募股核准的必备法律文件
备置认股书,以便投资者认购缴纳股款
认股书是投资者对发起人所作的承诺
《公司法》第89条规定,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明
召开公司创立大会,通过公司章程,选举董监
发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行;创立大会决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
办理行政审批程序
《公司法》第92条要求,董事会应于创立大会结束后30日内,向公司登记机关申请设立登记
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