公司设立程序
2017-11-21 14:16:49 9 举报AI智能生成
中国人民大学刘俊海教授所著《现代公司法》思维导图。
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大纲/内容
有限责任公司的设立程序
订立公司设立（发起人）协议
旨在事先明确发起人相互之间在公司设立阶段发生的权利义务关系
但我国《公司法》无此种硬性要求
签署公司章程
全体发起人应共同签署公司章程（在公司章程上签名或盖章）
我国立法无“办理公证手续”的要求，是否办理公证，纯属公司自治的范畴
认缴并及时缴纳出资
缴纳出资是股东取得股东资格及其蕴含的股权的对价和前提
认缴的注册资本虽在公司成立之时不必实缴，但迟早要根据章程载明的时间、金额与形式履行实缴注册资本的义务
聘请验资机构出具验资证明
不强制，基于自愿原则
确定公司机关及其组成人员
优先担任董监高堪称担任发起人的特别利益
办理登记前置的行政审批程序
准则制为主、许可制为辅；先政后照改为先照后证。
前往公司登记机关申请办理公司设立登记
公司营业执照签发日期为公司成立日期
营业执照应载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项
发起设立股份公司的程序
签订发起人协议
《公司法》第79条要求发起人承担公司筹办事务，并签订发起人协议
签署公司章程
全体发起人应当共同签署公司章程
认缴并及时缴纳出资
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份
确定公司机关及其组成人员
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会
办理登记前置的行政审批程序
前往公司登记机关申请办理设立登记
公司登记机关颁发《企业法人营业执照》
其他注意事项
以募集方式设立股份公司的程序
签订发起人协议
《公司法》第78条规定发起人的上限为200人
起草公司章程
发起人有义务备置公司章程草案，以备成立大会审议之用
认缴发起人股份并及时缴纳出资
《公司法》第84条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
对外募集股份
（此处以公开募集为例）
报请核准
审批制—>核准制—>注册制
全面构建以充分信息披露为基础、以审慎形式审查为核心、以严格法律责任追究为后盾的公开发行注册制度
预先披露信息
等待核准
证监会自受理证券发行申请文件之日起3个月内依照法定条件和程序作出核准与否的决定
公告招股说明书
是发起人对非特定公众投资者发出的认购股份的要约邀请，也是向证监会申请募股核准的必备法律文件
备置认股书，以便投资者认购缴纳股款
认股书是投资者对发起人所作的承诺
聘请验资机构出具验资证明
《公司法》第89条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明
召开公司创立大会，通过公司章程，选举董监
发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会
创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或予以公告
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；创立大会决议必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过
办理行政审批程序
前往公司登记机关申请办理设立登记
《公司法》第92条要求，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记
公司登记机关颁发《企业法人营业执照》
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