凤凰医疗重组图

1、第一步拟通过境外独立第三方的全资附属公司星通自其他股东手中收购北京凤凰30.02%的股权；2、中国法律顾问认为，由于北京凤凰拥有健宫医院80%的股权，北京市商务委员会可能认为该等收购将使健宫医院成为中外合资医疗机构，可能会受到《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（“暂行办法”）关于外方比例在70%以下的限制；3、在进行第一步收购前，2013年4月19日将北京凤凰拥有的健宫医院10%的股权转让给境内关联方北京万同，以便获得商务部门对30.02%股权转让的批准。但北京凤凰对10%股权拥有原价回购权。

第二次收购

凤凰医疗红筹上市重组过程

北京国枫律师事务所2018年1月22日

1、拟通过境外独立第三方的全资附属公司星通自其他股东手中收购北京凤凰30.02%的股权；2、基于外商投资限制，2013年4月，针对星通收购北京凤凰30.02%股权事宜，向北京市商务委员会递交外资审批；3、北京市商务委员会向行业主管机关北京市卫生局征求意见；4、北京市卫生局于2013年5月13日回复称北京凤凰从境内企业转变为中外合资企业，将使其控股子公司健宫医院转变为外商投资企业境内再投资企业，不属于外商投资企业，因此无需获得北京市卫生局批准；5、北京市商务委员会于2013年5月22日批准将北京凤凰30.02%的股权转让予星通；6、2013年5月28日，股权转让完成后，北京凤凰变更为中外合资企业。

1、2013年2月28日，凤凰医疗在开曼注册为一家有限责任公司；2、2013年3月19日，凤凰医疗股东将所有股份转让给Speed Key Limited;3、2013年5月3日，凤凰医疗向Speed Key Limited等境外股东（部分由北京凤凰原股东实际控制）配发及发行股份；4、向Slivapower Investments、Vertex Fund及Green Talent发行可交换债券。5、相关股东于2013年5月15日完成75号文初始登记，2013年8月28日就有关重组办法完成75号文变更登记。

1、由于北京凤凰股权转让及健宫医院间接转让不在暂行办法范围之内，因此，2013年8月，根据回购约定，北京万同将受让的健宫医院10%的股权转回予北京凤凰。2、由于北京万同未支付10%股权受让价款，因而北京凤凰回购股份也未支付价款。

北京凤凰转让健宫医院10%股权

1、2013年6月25日，凤凰国际（一家在境外设立，并由凤凰医疗间接控制的公司）向北京凤凰股东（星通除外）收购69.98%的股份。2、基于第一次收购的经验，2013年6月17日，北京市商务委员会批准将北京凤凰69.98%的股权转让给凤凰国际。转让后，北京凤凰变为外商独资企业。

北京凤凰行使回购权

境外架构搭建

第一次收购