民事诉讼思维导图
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法律诉讼思维导图
作者其他创作
大纲/内容
买卖合同or承揽合同？
主体：上海某机械制造有限公司
1、成立时间：200*年7月8日
2、注册资本：*00万元
3、住所：略
4、经营范围：略
公司人物图谱
1、刘某 法定代表人
2、张某员工 签订合同人
3、王某 电气工程师
4、刘某 技术员
5、叶某 技术员
事件时间
子主题
一审证据目录
1、《供货合同书》
2、《供货合同书》附件1
3、《供货合同书》附件2
4、《备忘录》
5、《安装合同》
6、《发货清单》
7、《核帐单》
8、付款凭证
9、增值税发票底联
10、关于设备基础审查意见及说明
11、移交工作单
12、答辩人工程师朱某《工作笔记》
13、原告中高导领导及管理人员名单
14、原告《会议纪要》文本
15、原告宣告禁止答辩人进场调试后，答辩人6.6-8.25给原告的函件
16、2016.6.4 邮件：“**”
17.《技术要点》
18、照片
19、录音
20、视频
21、2015.9.29 关于《工作联系函》的回函
22、科学技术成果证书
23、因原料变更而增加的费用投入明细
24、设备背景进行宣传的公证书
25、日报上进行宣传
二审证据目录
第一组
证明目的：产生有相关证书和质量认证材料，不存在合同目的实现不能的问题
1、建设项目环境影响报告表（试行）
2、三转子锤刨机检验报告
3、检验报告
4、中国林业机械协会向社会推荐产品证书
5、质量管理体系认证证书
6、B某型机企业标准，锤刨机企业标准
第二组
证明目的：以上为通过邮件来往信函，邮箱具备当场能登陆条件，以往双方均通过该邮箱进行网络联系。6月1日后，上诉人反复要求进场调试，催促双方配合调试，但被上诉人置之不理。
7、上诉人联系人邮件
第三组
证明目的：高压增容。在此之前没有供电则无法展开设备调试，
8、供电记录截图
第四组
证明目的：公司发货前，已对该设备进行了充分调研，而且公司人员暗示公司存在偿付能力不足风险，具有赖帐的可能性
9、2019.1.18 12：26:11 通话录音文字整理稿。
1、2015.5 李某三人来参观了机械设备；
2、略
第五组
证明目的：产品质量是合格的，出口东南亚和欧洲等地，不存在出售给公司的产品不能实现合同目的的问题
10、有限公司营业执照
11、略
12、产品检验合格证
13、略（18页）
第六组
证明目的：略
14、EMS快递单
第七组
略
二审辩论观点
关于是否迟延问题
1、略
3、略
关于产品质量问题
1、产品有相关的合格证明
4、略
5、略
6、略
哪一方在恶意拒不履行合同义务
主体：海南某有限公司
1、成立时间：2011年7月14日
2、注册资本：101万元
1、林某 法定代表人
2、*志军 签订合同人
3、温某 员工 主任
4、王某 员工 总工
5、邓某 员工
1、201*.2.9 签订《供货合同书》
201*.6.19 上诉人第一批设备到货。
201*.12.22 双方签订《备忘录》
201*.2.2 签订《上料工段改造供货及安装合同》
2、付款情况
2015.2.15 支付 209.1万元 30% 无发票
2015.7.21 支付50万 无发票
2015.8.10 支付80万 无发票
2015.9.7 支付79万 无发票
2016.1.26 支付69.8万元 无发票
2016.2.4 支付上料改造 6.75万 占比50%
2016.3.10 支付上料改造 6.075万 占比45%
应付总价款：697万+13.5万=710.5万，已支付总价款487.9万+12.825万=500.725万，未付款209.775万
201*.1.19 全部设备发货到厂
2016.4.19 《关于工程延期的催告函》，声称宝粒特工期逾期已超10个月
201*，5.2 9时 在成型车间办公室《会议纪要》。两项内容：1。双方沟通调机进度情况；2.5月5日，制粒机协调进行制粒成型的验证。
201*.5.19 《关于工程延期的约谈函》邀请董事长于2016年 5月26日至武汉商谈。
第一组：主体资格
1、原告执照
2、被告信息
证明目的：主体适格
第二组：权利义务关系
1、供货合同书
十、违约责任 4.因甲方责任，重大设计变更造成返工，误工工期可以顺延
设备原料：棉秆为主；麦秆、稻秆为辅
四、4.总的设备制造、安装和调试时间为4个月【与一个月安装调试期矛盾】
主要设备均为宝粒特公司自行生产，且合同并未限定生产线必须全部由自行生产
注：5.合同生产2个月内，乙方提供预埋件，地脚螺栓等图纸并提出偏差要求，甲方负责采购并施工。【与一个月安装调试期矛盾】
合同价款：697万元
2、上料工段改造《供货及安装合同》
合同价款：13.5万元
六.设备验收：设备与鄂州蓝焰颗粒项目生产线一同组织验收
证明目的：成立买卖合同权利义务关系，被告应在2016年6月15日交货并安装完毕的事实
第三组：付款凭证
1、付款回单14份
2、收据1份
3、北京增值税专用发票21份
证明目的：原告累计付款500.725万元事实
第四组：
1、2015.9.19关于《工作联系函》回函及往来函件7份
主要内容：自认“因上一批设备发货迟延，原定9月20日到场的批准设备计划于9月23日**发出”及到货不及时，资料不完整
2、2016.1.19 付款通知书
自认“** 2016年1月19日将全部设备发货到厂 ** 争取尽早完成生产线安装工作”
3、2016.1.21 项目安装调试进度计划安排
“我公司计划在4月15日前调试完成”
4、2016.2.2 项目进展安排回复件
“现有两位工程师在厂放假**因工程师都在外出差，我会尽快督促他们审核”【是否能够说明，宝粒特对合同的履行是积极的，主动的】
5、内容被删减，不详
6、2016.4.19 关于工程延期的催告函
截至当日，被告工期已超10个月，如果被告继续拖延工期，原告将依法维权。
7、2016.5.2 《会议纪要》
“三、制粒工段单系统验证制粒成型，从目前设备运行情况来看，制粒工段的各设备没有问题。”【P73核心工段双方确认没有问题，何来合同目的实现不能的结论？】
‘四、目前的设备整改是以竹片碎料为调试原料，在带料调试过程中出现的设备问题进行整改的’【原料的更改，是否能按原合同约定工期履行？】
8、2016.5.19 关于工程延期的约谈函，快递单
逾期11个月，构成严重违约
邀请董事长于*月26日到**商谈
证明目的:
1.由于**原因，一再迟延交货且存在产品质量缺陷，资料提交不完整等情况
2.被告迟延交货后，安装不及时，且经过反复多次调试仍不成功，被告至今未将生产线交原告使用，严重违反双方合同约定，导致原告无法正常使用投产的事实
第五组：
1、成型车间日生产报表汇报总报表
在被告技术人员的反复调试下，试产情况不达产不达标的数据记录情况
2、成型车间日造粒成品生产记录表
机械设备存在漏水、漏油、漏气、漏料、卡机、停机、堵塞、制粒无法成型等问题
证明被告销售安装的机械设备一直无法正常使用，不能实现原告合同目的的事实
第六组：
职业：硕士
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