海富投资案,对赌协议,股东连带承担责任。
2020-07-07 13:53:26 1 举报
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海富投资案,对赌协议案件案例
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大纲/内容
07年11月海富公司增资2000万人民币---用途
1、收购甘肃某矿
2、开发四川某铅锌矿
3、500万用于技术研究
对赌条款
1、众星公司尽快成立上市工作小组,争取改组在境内上市
2010年10月前无法上市则可要求迪亚公司回购海富公司股权
2、2008年利润应达到3000万元
否则海富公司可以请求众星公司补偿(次选迪亚公司)
2009年6月,更名为世恒有色资源再利用公司
注册资本:384万美元
迪亚公司100%投资占股
法定代表人:陆波
07年11月前约定《增资协议》海富公司增资2000万人民币
海富公司
占股3.85%
迪亚占股96.15%
陆波承诺07年12月31日前将四川某铅锌矿过户给众星公司
回购条件及回购执行
2008年起,众星净资产年化收益超10%
迪亚回购价为,海富公司持股份对应所有者权益账面价值
2008年起,众星净资产年化收益低于10%
迪亚回购价为,(原始投资额-补偿金)*(1+10%*投资天数/360)
补偿执行
金额=本次投资款*(1-2008年实际利润/3000万元)
07年11月1日,(《合营合同》约定,众星增资到399.38万美元
迪亚出资384万美元
海富出资15.38万美元
缴付2000万人民币
多出认缴部分计入资本公积金
2007年11月2日,海富公司缴存2000万人民币
新增注册资本:114.7717万
资本公积金:1885.2283万元
2008年实际利润总额26858.13元
对赌条款2
最高院再审观点
法院判决应与当事人诉请一致,不得超越诉请
约定的补偿款,使得海富公司的投资可获得固定收益,该收益脱离了世恒公司经营业绩,损害公司及公司债权人利益,根据公司法第20条、合营企业法第八条认定该条款无效。
诉请应有合同依据,及证据证明
迪亚公司补偿承诺不损害(世恒)公司及公司债权人利益,不违反法律禁止性规定,为当事人真实意思表示----有效(可与股东赌,不可与公司赌,认可股东与公司连带,股东应进行补偿)
支付补偿款:19982095元
=2000万*(1-26858.13/30000000)
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