海富投资案，对赌协议，股东连带承担责任。
2020-07-07 13:53:26 1 举报AI智能生成
海富投资案，对赌协议案件案例
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大纲/内容
甘肃众星锌业
07年11月海富公司增资2000万人民币---用途
1、收购甘肃某矿
2、开发四川某铅锌矿
3、500万用于技术研究
对赌条款
1、众星公司尽快成立上市工作小组，争取改组在境内上市
2010年10月前无法上市则可要求迪亚公司回购海富公司股权
2、2008年利润应达到3000万元
否则海富公司可以请求众星公司补偿（次选迪亚公司）
2009年6月，更名为世恒有色资源再利用公司
注册资本：384万美元
迪亚公司100%投资占股
法定代表人：陆波
07年11月前约定《增资协议》海富公司增资2000万人民币
海富公司
占股3.85%
迪亚占股96.15%
陆波承诺07年12月31日前将四川某铅锌矿过户给众星公司
回购条件及回购执行
2008年起，众星净资产年化收益超10%
迪亚回购价为，海富公司持股份对应所有者权益账面价值
2008年起，众星净资产年化收益低于10%
迪亚回购价为，（原始投资额-补偿金）*（1+10%*投资天数/360）
补偿执行
金额=本次投资款*（1-2008年实际利润/3000万元）
07年11月1日，（《合营合同》约定，众星增资到399.38万美元
迪亚出资384万美元
海富出资15.38万美元
缴付2000万人民币
多出认缴部分计入资本公积金
2007年11月2日，海富公司缴存2000万人民币
新增注册资本：114.7717万
资本公积金：1885.2283万元
2008年实际利润总额26858.13元
对赌条款2
最高院再审观点
法院判决应与当事人诉请一致，不得超越诉请
约定的补偿款，使得海富公司的投资可获得固定收益，该收益脱离了世恒公司经营业绩，损害公司及公司债权人利益，根据公司法第20条、合营企业法第八条认定该条款无效。
诉请应有合同依据，及证据证明
迪亚公司补偿承诺不损害（世恒）公司及公司债权人利益，不违反法律禁止性规定，为当事人真实意思表示----有效（可与股东赌，不可与公司赌，认可股东与公司连带，股东应进行补偿）
支付补偿款：19982095元
=2000万*(1-26858.13/30000000）
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