首页  思维导图  详情

股权设计与激励方案

2019-02-28 10:01:26   16  举报





AI智能生成

股权激励学习笔记，花了4万的学习成果

股权激励

作者其他创作

大纲/内容

股权设计与激励原理流程细则（15问）

股权激励思维

机制决定统治，格局决定结局，定位决定地位，高度决定深度，宽度决定态度，欲望决定动力，业绩决定额度，约束决定平衡，恒产决定恒心

15问

为什么做——定目的

为公司战略与业务发展服务

以公司的业绩利润增长为前提

培养稳定内部人才和吸引外部人才

内部团队股权激励的目的

回报老员工，安抚老员工

降低人力资本的现金支出

提升业绩

提高利润

对内留住，对外吸引人才

约束管理者的短期行为

打造一支忠诚的，自动自发的，有战斗力的团队

对外股权激励的目的

对外融资、融人、融需

股权激励连接企业上下游，形成产业链竞争的优势

分散企业运营风险

形成资本运作的格局，加大竞争优势

合并兼并同行，超常规发展

聚集个体能量众筹，形成凝聚竞争的局面

激励和约束双重驱动，正反驱动

由雇佣关系向合作关系的转变

考虑与资本市场（融资、IPO）对接

用什么方法做——定模式

超额利润激励

在职分红激励

135渐近式激励

组合式多层次五步连环激励

在什么期间做——定时间

何时开始？何时终止？核实评估？何时考核？何时注册？

具体激励谁——定对象

内

金

财务

木

设计、研发、生产

水

客服部

火

营销部

土

人力资源部

外

金

PE、VC、融资对象

木

外脑、专家

水

上下游

火

影子股东

土

行业协会

在哪个层面持股——定结构

顶层、局部、交叉、项目

持股载体

持股平台、控股子公司

有限合伙企业

优势

降低赋税（相对于公司而言）

股权稳定性好

有利于实际控制人保持控股地位

通过合伙企业约定，激励人员的进入与退出，方便管理与约束

下一步激励为何——定通道

向下激励分子公司

公司激励——内部孵化器

第一阶段，员工阶段，薪酬

第二阶段，工作室阶段，创业团队30%分红

第三阶段，子公司阶段，创业团队33%-49%股权

总公司51-67%股权

第四阶段，资本运作阶段，创业团队可置换拟上市主体股份

总公司收购、并购

用多大额度激励——定数量

七项国际原则

安全性

生死线：67、51、34

稀缺性

价值而非比例

%转股

竞争性

看同行

激励性

期望值

公平性

考核得来

经济性

成长性

合法性

签订合同

定数量

个量

即每位激励对象可获取的激励制度，根据“二八定律”核心对象，重点激励，真正做到激励的公平性，避免大锅饭和搭便车现象

确定办法

直接判断法

最简单粗暴的激励方法，即董事会综合评判后决定每个激励对象的股权激励数量，一般考虑几个因素（职位、业绩、竞争对手的情况）之后，根据可供分配的股权激励总量，直接决定每个激励对象的获授数量

期望收入法

个人数量=股权激励收益期望值/预期每股收益=个人年薪X倍数/预留每股收益，先假设激励对象行权时获得几倍年薪的期望收入，再预测行权时的每股收益，用期望收入除以每股收益即得出应授予的股权激励数量

分配系数法

个人股权激励额度=激励总量X激励对象个人分配系数/公司总分配系数

岗位价值评估配股

综合系数评分配股

具体原则：灵活把握，以企酌情

企业处于初创期，人数较少，主要激励核心高管，建议直接判断法，简洁明了

企业处于扩张期，人数相应较多，激励层面更广，可以考虑用岗位价值评估，通过数据的测算，有助于确保公正公平

企业处于成熟期，人数众多，建议采取更科学更公平，更具广泛性的综合系数评分

个人股权激励数量的确定，需要考虑未来预留的数量，并且充分考虑分批次给予

总量

个量的相加总和，以可能预留部分之和，也表示这股东愿意员工参与分享公司的收益力度

全员激励，但不可全员持股

总量不是个量的简单相加，个量不是总量的简单分配，而是个双向过程，关系股权激励效果与成败

小米案例

方案一：100%薪酬+象征性股权数量

方案二：80%薪酬+20%薪酬2倍股权数量

方案三：50%薪酬+50%薪酬3倍的股权数量

股权激励的目的：降低人力成本和现金支出，激发被激励对象的责任心

股份从哪来——定来源

转让

同比稀释

股权回购

每个人都在追逐私欲的过程中创造社会财富

股权的性质为何——定性质

虚股：分红股

实股：注册股

怎样才能拿到——定条件

六星标准

思想意识

价值观必须一致：一票否决制

认同企业文化，依赖企业及团队，有职业使命感，愿意与企业紧密，长期合作。与公司签订劳动合同、保密协议、竞业禁止协议，并遵守公司的相关制度，绝对服从公司管理

绩效目标

上下浮动制

指标>85%系统为1
70%<指标<85%系数为0.7
指标<70%系数为0

行为表现

规定违规次数五次，超过则取消股权激励

上下浮动制+一票否决制

道德表率

一票否决制

品德考核，公司80%认可

学习成长

个人花10%投入学习，少投资5%，系数减0.1
成长系数最低为0.8

人才培养

培养接班人，做人才储备，应对公司高速扩张

不建议全考核，建议选择2-4个，抓主流

对岗不对人

是否花钱购买——定价格

注册股一定要

现值有利

主要运用内部团队，以能力贡献者为主的群体。通常以原价的0.2-0.8价格受让购买者

现值不利

针对外部投资且非在职群体，以原价倍数价格受让购买者

现值等利

以股份或股票价格相等的价格受让，主要是面向能力相当，出资比例相当，投入精力相当的创始人或发起人股东

得到股份有什么好处——定价值

分红：当下价值，最小价值

增值：过程价值，战略价值

溢价：上市价值，裂变价值

退出机制是什么——定规则

离开、退股、死亡、转让、离婚

有怎样的权利——定权利

签定什么协议——定合同

劳动合同、分红协议书、保密协议书、竞业禁止协议书、其他公司规定文件

设定公司及各部门目标（岗位价值评估）

股权激励实施=目标体系+独立核算+薪酬体系

股权激励的前提是目标体系

目标体系的核心是独立核算

独立核算的基础是数据管理

独立核算是股权激励不可或缺的必备条件

独立核算是以利润为导向，降本增效的关键

降本增效，权重

独立核算是事业部变更公司运作的前提

内部孵化

数据管理是一切分权机制的依据

压力机制+激励机制+两个强化点=动力机制

压力强化点

以绩效管理为主的价值评价活动

激励强化点

以多重激励为主的价值分配活动

价值创造>价值评价>价值分配

目标设定的七个步骤

正确理解公司整体的目标，并向下属进行传达

制定符合六要求原则的目标

目标六要素：多快好省，两个满意度

数量

质量

时间

成本

客户满意度

上级满意度

检验目标是否与上司的目标一致

列出可能遇到的问题和阻碍，找出相应的解决方法

列出实现目标所需要的技能和授权

内部培训机制

KPI

付费

列出为达到目标所必需的合作对象和外部资源

确定目标完成的日期

目标达成

目标设定与绩效沟通

目标规划与能力辅导

目标管理与过程督导

目标考核与薪酬搭建

公司与部门目标的分解

基于BSC和KPI的基本理念，通过战略地图——公司KPI——部门KPI——岗位KPI，4个步骤层层分解，建立KPI指标体系

目标的平衡计分卡

财务的角度

我们给股东带来何种回报？

内部运营的角度

我们的经营效率如何？

学习与成长的角度

我们的员工是否得到成长？

客户的角度

我们以何种形象展现给客户？

战略地图和推演与绘制

部门负责人阐述经营目标

必须遵循部门目标的制定原则

必须化小经营单位，并独立核算

必须由部门负责人阐述各部门的经营目标

我想在企业中成为什么样的人（职位和收入）

我能为企业创造什么样的价值（贡献度）

达成策略是什么（管理思维）

达成此目标最大的困难是什么（工作分析)

对应的措施是什么(管理方法)

我需要攻击什么样的资源支持(人、财、物）

如达不成，我愿意接受什么样的制裁（责任意识）

自治的意识

越高层，越结果导向，利润导向，对利润导向

越基层，越过程导向，薪酬导向，对业绩导向

建立四大薪酬基础
确定股权激励对象与激励薪酬模式

薪酬设计的步骤

确定薪酬策略

岗位价值评估

市场薪酬调查

确定薪酬水平

薪酬结构设计

体系实施修正

确定激励对象，以激励薪酬模式

构建完善的职位架构，并疏通职业发展通道

要做好员工职业生涯设计，做好职位体系的划分，明确高、中、基层的职位名称，薪资体系及激励方式，为职业生涯规划提供真实的职位信息

员工职业生涯的最高端设计是股权激励，股权激励的长效性源于基于顶层设计的股权布局

激励机制

物质激励

现金

固定薪酬

基本工资

绩效薪酬

短期

岗位津贴

业绩奖金

超额利润

实施的五大原因

引发员工关注利润，降低成本

建立目标导向的分配制度，以超越目标为荣

促进企业业绩，利润快速提升

令企业与团队的关系更加紧密的连接

是传统薪酬的延伸，能较好地建立企业向心力

八大操作步骤

明确对象，对哪些人进行激励

设定比例，股东会激励比例及周期

确定细则，明确各激励对象的额度

确定目标，目标三条线及激励斗争

行权条件，怎样才能拿到？

支付方式，递延支付的具体细则

退出机制，什么情况取消超额分红

签署协议，分红协议书及相关协议

利与弊

此方法简单易操作，能够很好的激励职业经理人及其团队，同时激励奖金来源于公司的超额利润，股东容易接受

因激励奖金来源于超额部分，故激励比例较大，职业经理人团队的积极性很高，支付方式也相应能够接受

缺点是能够引发职业经理人的短视行为，过程管理尤为重要，加强团队的素质培养

此方法以利益为导向，只能作为短期激励，必须及时优化激励方法，从利益捆绑到事业精神和命运联盟，逐步完善企业文化建设，形成上下同欲的思想

非现金

中长期

股权、分红

公司福利

法定福利

非物质激励

公司激励体系

培训发展

荣誉与晋升

高管激励

薪酬激励

短期激励

附加福利及津贴

固定工资

中期激励

年度奖金

超额利润激励法

长期激励

股权激励

在职分红激励法

135渐进式激励法

金色降落伞激励法

五步连环激励法

股票期权激励法

成立子公司

非薪酬激励

企业文化

职业晋升

成立子公司

荣誉激励

团队激励体系

整体薪酬福利

职业或职位发展

特殊待遇福利

基本薪酬

短期激励

月度：维护企业正常运转，保证企业日常目标的完成

创造性薪酬

中期激励

季度或年度：提高员工工作积极性，保证年度计划的顺利实施

股权135渐进式激励

长期激励

3-5年：支持企业长远发展，达成战略规划，保持核心人才稳定

荣誉价值激励

公司薪酬战略

固定

绩效

激励

思想层面

激励目的：为什么要进行股权激励

目标

数字量化

责任到人

时间节点

激励时机

什么时机进行股权激励

技术层面

具体操作：如何进行股权激励

激励对象

必须明确激励对象及其激励比例

激励对象及比例必须由公司在年初提出方案并确定，原则上总经理上限不超过超额奖励总比例40%，副总裁级别总额（两人或以上），一共不超过40%，个人上限不超过20%，副总裁只有一人的参照此标准。总监级别，总额不超过20%，个人上限不超过10%，总监只有一人参照此标准。

公司可以在激励额度中拿出5-8%的比例，奖励优秀员工及特殊贡献者，但个人上限奖励不得超过5%

设定超额利润激励提取比例

三条线的设定

保底

激励

挑战

陡增激烈

一次制定三年或三次指标，规避短期问题

递延支付，532（核心）

若超额比例在20%以内或超额奖金低于2万元时，则该超额分红奖金当年一次性发放

超额比例在20%以上或大于2万元时，则采用532原则递延支付

分红在每年1月30日前发放，公司代扣代缴个人所得税

任何时期离开不再分红，写入合同

中间无论什么原因离开公司，原则上视为其自动放弃剩余分红，公司也可以开着专门的账户，专项管理此项资金，如用于未来购买公司股票等用途

股权

股权激励落地操作多层次组合式五步连环法
企业股权激励落地案例解析

多层次

超额利润分配激励

生理需求，利益导向，分配收获，短期行为

在职分红股激励

心理需求、事业导向、事业共同体、中期行为

注册股激励

灵性需求，精神命运导向，精神共同体，长期行为

增持股激励

集团股激励

期权股激励

实施步骤

设定公司薪酬战略

评估岗位价值

行为水平，个人需求

多层次组合式五步连环法（循环）

在职

必须明确在职分红激励的有效期

在职分红机制特别说明：低于以下目标，取消再次分红

公司销售目标：公司年度销售目标达成率低于60%

利润目标：公司年度利润目标达成率低于70%

利润率：利润率低于20%

区别

岗别

级别

类别（业务直接、间接）

必须明确激励数量（多大比例）及其来源

确定在职分红激励额度

股本

将公司年度利润的20%作为职业经理人团队分红

将20%的利润总额设定为200万股，总股份计1000万股

根据岗位价值评估，对不同的职位设定在职分红股额度

权利说明

在职股是针对职位而设立的股份，只针对岗位，可参与分红权，无继承权，投票权。股随岗走，员工离职后，该在这股自动失效

评估岗位价值

列出被激励名称岗位

制作岗位职责描述

组建评审团队

岗位价值评估

形成报告

135在职分红渐进式转注册股激励法

什么日期前进行在职股考核，若达标则在什么时间前注册

若三年考核达标，取三年平均值在什么日期前注册

交定金或全款进入锁定期所，定期享有股份分红

注册股比例：个人注册股比例等于个人三年在职分红股考核结果之和除以公司三年全部分红股之和，乘以百分之百

锁定期分红：锁定期与注册股东享有同等分红权

注册股购买：注册股必须出资购买，股份定价由公司根据实际情况确定

锁定期要求：签署分红协议书，保密协议书，竞业禁止协议书，其他公司规定的文件

增持

在职

增持

集团

必须设定具体的激励自额度

必须明确具体的激励时间

必须明确具体的激励对象

必须设定具体的激励条件

必须明确告知激励对象获受激励股份的计算方法

明晰责权利

作价方式

资金来源

其他事项

重组

股权重组是指股份制企业的股东（投资者）或股东持有的股份发生变更

股权激励五大建议

股权激励要坚持公开、公平原则，通过第三方或制度去实施

董事会成立股权激励工作小组

全体动员自愿原则

重点考虑股权激励辅助系统——绩效考核制度的改进

充分考虑实施股权激励的风险和发展，形成切实方案

股权激励步骤

制定总公司3到5年战略规划

制定总公司（总部）本年度目标

总公司（总部）目标以分子公司（部门）目标分解

公司财务对分子公司（部门）进行财务的垂直管理

化小核算单位，各分子公司（部门）自负盈亏

制定公司薪酬战略，完善企业多重薪酬体系（四大薪酬）

股份额度释放与绩效考核（六星标准提炼）紧密结合

基于顶层设计的股权绩效方案有序传导

以战略为导向的人才梯队建设，启动内部合伙人孵化机制

10、完善的进入，考核和退出机制（合同）

11、制定科学支付方式，兼顾税收、财务、法律等因素

12、召开公司股东激励启动大会（仪式）

13、与被激励对象签订合同协议

公司设立与股权顶层设计

整体解决方案

一元结构，无限责任（自然人），无法人结构，不需要企业所得税

人体工商户

有限合伙企业

GP，普通合伙人

无限责任

LP，有限合伙人

不参与企业管理，出资有限责任

50人以下

合理减轻税收持股

合伙人制度

战略合伙人——资金、资源、战略创始人（顶层股权）

内部合伙人——能力合伙人、岗位合伙人（局部+交叉）

项目合伙人——短期利益合伙人（有限合伙、协议）

合伙人激励与股权设计

合伙人激励与股权设计是企业通过对资本合伙人与人才合伙人在股权层面的激励而实现企业在时间维度中对市场空间的不断占领。

二元结构，有限责任，法人结构，需要企业所得税

有限责任公司

50人以下

股份有限公司

200人以下

公司设立三个必要条件

人的要件——股东或发起人

物的要件——最低资本额

行为的要件——公司章程（合伙人协议）

对外是证明，对内是管理依据

设立公司必须依法设立公司章程。公司章程，对公司股东董事，监事，高级管理人员具有约束力

国家宪法>公司章程>公司法（合伙人协议）

公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记

公司章程是动态的，不是一成不变的

公司章程内容

公司名称和住所

公司的经营范围

公司的注册资本

股东的姓名或名称

股东的出资方式、出资额和出资时间

公司的机构及产生办法、职权、议事规则

公司的法定代表人

股东会会议认为需要规定的其他事项

重点与难点

与企俱进的原则

量身定制的原则

强调细节的原则

分权制衡的原则

谋求共赢的原则

股权设计与激励三宗罪

无战备高度

无全局视野

无动态思维

股权一定是动态的

引进股东必须设计

股东选拔

进入条件

价值观一致

品行经得起推敲

能力不可替换，辩证看忠诚

投入时间3到5年，创业股东

认同公司章程，并签署相关协议

不能进入的类型

急功近利，只求短期利益，不顾企业长远发展的股东不能进入

眼里只有自己，不顾他人利益或损害他人利益的股东不能进入

能力不足，专业不强却过度专注公司各种权利的股东不能进入

没有信任和感恩之心，对企业发展持有怀疑态度的股东不能进入

不愿与公司签署维护企业安全、发展等相关协议的股东不能进入

不认同以公司章程作为管理依据，且动态优化的股东不能进入

考虑因素

数量

质量

时间

成本

慎选合伙人

短期资源承诺者

项目分红、股权布局、股份作价、动态回购

兼职人员

薪酬、绩效、股份作价

单纯投资人

股权布局、收益保障、股份作价

创业早期普通员工

薪酬、绩效、135渐进式激励

股东出资

注册资本

认缴

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的认缴出资额

不需要验资报告

多少无限制

实缴

注入公司时间无限制

未缴

建议明确出资周期、额度、未完成出资办法（惩罚）

加大原股份的稀释（加倍）

最低资本额*1.5~1.8倍

出资方式

无限制

营业执照不再体现实收资本数额

股东或发起人对缴纳出资情况的真实性、合法性负责

公司章程应载明股东的出资方式，出资额和出资时间

出资义务与责任

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的责任承担责任。有限责任公司的股东，以其认缴的出资额为限，对公司承担责任。股份有限公司的股东以及认购的股份为限，对公司承担责任

注册资本填写过大会，导致股东承担的责任过大，具有潜在的债务风险

注册资本过小，客户的信任度降低，不敢跟公司合作，要把握好度

股东分钱

投资目标

保值

增值

投资回报

本金担忧

股东退出

股东权利

股权设计

设计人（股东、员工、客户）

股份：公司资产的份额

股权：权利

股东：有权与利的人

成分（自然人股东与法人股东）

级别（全资、绝对67%、相对51%、防御34%、参股<1/3）

特点（在职、非在职、岗位价值）

权利

法定自益权

红利分配权

优先认激出资权

股权转让权（有限可、股份不可）

依法退出公司权

自然人股东资格继承权

出现公司僵局时请求强制解散公司权

小股东权益启动线：10%

剩余财产分配权（优先清算权）

法定共益权

出席股东会议暨表决权

提议召开临时股东会议权

召集和主持股东会议权

对公司经营管理状况的知情权

对公司董事、监事、高级管理人员的质询权

股份有限公司股东的累积投票权

请求撤销股东会（股东大会）以及董事会决议权

对公司董事、监事、高级管理人员捍诉讼权

方式（直接与间接）

贡献周期（短、长期）

空间设计（顶层、局部、项目）

设计资金（融资与分红）

分红权

股东按照实缴的出资比例分取红利

公司利润的分析与分配：企业的一切参与者都是为了分取企业红利，利润分配关乎着企业方方面面的稳定与发展，创业者必须高度重视，全体股东有必要对企业未来的利润加以分析，作出合法、合理并合乎企业发展规律的分配

企业利润：在缴纳各种税费及依法提取法定公积金后的盈余，就可以向股东分配红利，公司如何分配利润，决定权在股东，由股东根据企业发展情况作出决定

利润分配

内部公平性

与同行竞争性

对个体的激励性

企业可承受性

与激效相关性

分配合法性

全局视野：利润分配四大需求

企业需求

资产增加

公司安全稳定

持续快速发展

股东需求

回报的增加

股价上升

维护决策权

员工需求

收入的增长

保障长期收益

成为股东

市场需求

产品保证

服务保证

模式链接

分配艺术

法定

税费

弥补上一年度亏损

公积金、公益金提留

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取

自行约定

预留下一年度发展基金（企业）

团队超额利润激励（团队）

在职分红（员工）

股东收益

股东分配体系

出力股东

物质激励

现金

固定薪酬

基本工资

绩效薪酬

短期

岗位津贴

业绩奖金

超额利润

非现金

中长期

股权、分红

公司福利

法定福利

非物质激励

公司激励体系

培训发展

荣誉与晋升

出资股东

股东分红

优先认购权

公司新增资本时，股东有权优先按实缴的出资比例认缴出资

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利，或者不按照出资比例优先认缴出资的除外

决策权（表决权）

股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有关规定除外

实际操作方式

全体股东订立章程，加以约定

股东会会议，全体股东加以修订

全体股东制定协议，加以约定

对外章程为主，对内以最新协议为主，契约精神为主

有限公司

出资比例≠持股比例≠表决权比例≠分红比例

约定大于法定——公司章程允许自行约定的条款

控股≠控制公司

四个绝对：股东会、董事会、管理层、股权布局

掌握法人的位子（签字权）
掌握公司的票子（财权）
掌握公司的章子（公章）
掌握公司的盘子（主营业务）
掌握公司的嘴巴（决策权）
掌握公司的动态（资讯）

法人代表

董事长、执行董事或者总经理为公司的法定代表人

只能是自然人，并且唯一性

法定代表人由董事会股东会任命或解除

法定代表人是公司的代表人，不是代理人，更不是代替人

应当在公司章程中作出对法定代表人的明文规定

法定代表人超越权限订立的合同，该代表行为有效

法定代表人签章的效力，直接等于公司的行为效力

公司印章管理

公章分类：公司公章，业务专用章，部门专用章

公章专人管理制度

公章使用登记制度

公章禁止带出原则

公章禁止落印空白文件的原则

注册股必须花钱

绝对管理权

转型

小转

内部生长、开源节流

中转

上下游一体化

大转

控制权设计

必须明确核心股东，保住核心股东控制权

直接持股，保三线：67、51、34

章程、协议、空间

权力：股东会>董事会>公司管理层

绝对的股东会——分红权与控制权，特殊条款设计

绝对的董事会——董事局席位（单数），委托表决，一致行动人

绝对的管理层——控制公司的六种实操

绝对的股权布局——顶层股权，局部股权

设计持股平台（股权布局）

设计行为（责、权、利）

设计股权动态（不同发展期）

初创期、发展期、扩张期、成熟期、上市期或衰败期

股东的进入退出机制与公司章程起草

股东进入

进入条件

价值观一致

品行经得起推敲

能力不可替换，辩证看忠诚

投入时间3到5年，创业股东

认同公司章程，并签署相关协议

不能进入的类型

急功近利，只求短期利益，不顾企业长远发展的股东不能进入

眼里只有自己，不顾他人利益或损害他人利益的股东不能进入

能力不足，专业不强却过度专注公司各种权利的股东不能进入

没有信任和感恩之心，对企业发展持有怀疑态度的股东不能进入

不愿与公司签署维护企业安全、发展等相关协议的股东不能进入

不认同以公司章程作为管理依据，且动态优化的股东不能进入

考虑因素

数量

质量

时间

成本

慎选合伙人

短期资源承诺者

项目分红、股权布局、股份作价、动态回购

兼职人员

薪酬、绩效、股份作价

单纯投资人

股权布局、收益保障、股份作价

股权设计与融资的解决方法：股权是公司的商品，具有价格和价值。价值具备成长价值，要在时间中塑造，具备空间价值

投资者关注四个投资原点：投资回报率、投资回报周期、投资风险、变现能力

投资融资

投资什么项目？项目介绍

为什么投资该项目？核心竞争力

该项目需要多少钱？战略财务

资金缺口与股权出让额度。股份作价

所融资金花在什么地方？融资用途

投入资金与价值回报？股权回报

投资安全如何监管？监督机制

如何退出？退出机制

股份作价

商业计划书

价值与成长价值

招股说明书

进入、退出机制

融资的成功点不在于融，而在于资金的使用，是否令人觉得安全可信，价值的回报，是否令人诱惑并产生行动

重点与难点

如何高作价

如何注册

公司章程如何起草

创业早期普通员工

薪酬、绩效、135渐进式激励

股东退出

必须带着退出机制引进股东，在企业长久发展中，股东的退出机制比进入机制更重要

离开

人在股在

人走股退

约定方式，约定时间，约定价格

退股

公司设立后，股东不得抽逃出资

依法退股

异议股东股权收购请求权

公司连续五年不向股东分配利润，而公司连续五年盈利，并且符合公司法分配的利润条件的

公司合并、分立、转让主要财产的

公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议，修改公司章程，使公司续存的

自股东会议决议通过之日起内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东，可以自股东会会议决议通过之日起90日内，向人民法院提起诉讼

死亡

股东资格继承：自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是股东章程另有规定的除外

人亡股在

人亡股退

约定方式，约定时间，约定价格

渐退减持

转让

有限责任公司的股东可以相互转让其全部或部分股权

股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其通股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买有可能的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

公司章程对股权转让有规定的，从其规定

离婚

建议全钱权分离

股东离婚后，其他股东有权购买其股份，购买的价格，按照公司章程约定价格

为避免法院强制执行，可明确公司以现金方式先行收购

股权设计与激励的原则

必须表明股权合作以激励的初心，并传递信念

必须不断的持续的帮助股东清晰公司前景和发展规划

必须让股东清晰公司的盈利模式

必须让股东明确退出的机制

必须让股东自由选择，不强迫，不诱导

股权统筹和股权布局的重要性及具体应用
三大合伙人利弊分析与运用
员工——部门——公司的合伙人孵化机制

股权统筹中生死线的运用

思路

必须胸怀全局，攻守兼备，至少用十年后的思维来分割今天的股权比例，并做好股权布局

必须找到协调和平衡股权统筹与布局股权融资与公司安全治理的方法，否则后患无穷

必须具备股权激励知识，明确股东进入的条件

必须做好股权防守，明确股东退出的机制

必须签订维护企业安全发展的相关合约

时期

初创期

进攻性统筹，绝对决策权，>2/3

发展期

管理型统筹，>1/2

扩张期

防御性统筹，>1/3

成熟期

公众型统筹

衰退期

精细化管理，>5%

公司治理结构及股权9大生命线

67%，绝对控制权

51%，管理控制权

34%，重大事件一票否决

30%，要约收购线

20%，同业竞争警戒线

10%，临时会议权

3%，临时提案权开小会

1%，代位诉讼权

控股不等于控制公司（财务）

实际控制人

投资关系

协议

其他安排

老板每天三件事

三项战略

业务

财务

人才

管好三个人

总经理

副总经理

财务总监

分好三种钱

月底

年底

三年

股权统筹

上市公司：第一轮不超过1%，无论多少人累计不超过10%，同一对象累计不超过1%，高管控股激励预计收益不超过年度总收入的30%

西方公司：只要注册，就会为未来的CEO预留5-8%的股权激励，副总0.8~1.3%，一线总经理0.25%。时间是四年，由在职分红转为实际股权

成熟公司：设定公司薪酬战略

激励额度：CEO占总额度的1/3以上

内部激励：
首期激励对象人数最好不要超过员工总数的8%
无论多少轮不要超过28%
集团高管激励额度上限19%
分子公司激励额度上限是9%

外部激励：20%用于投资机构

保持控制权的六个方法

一致行动人协议

定向增发

资产重组

管理层收购

修订公司章程

双层股权结构

股权比例在企业的分布图

顶层股权

局部股权

交叉股权

项目股权

股份来源加法与减法解释

股权布局中分子公司的利弊

分公司

一元结构，无法人资格，民事责任由母公司承担。管理强，避税强，股权无，融资无

子公司

二元结构，法人资格，民事责任由本公司承担。管理弱，避税弱，股权有，融资有

交叉持股的重要性及运用

股权布局的作用

股权结构的严谨，起到防火墙作用

股权交叉持股，起到分权与制衡

股权布局具有集中激励和规避风险的作用

股权布局的阶梯性是员工职业生涯通道的最高端设计

股权布局是企业产业化集群的关键

股权布局为企业长远发展打下良好的股权与财税基础

合伙人的孵化与分子公司

一般由分公司转子公司孵化

股权设计与内部人才孵化

明确公司发展方向，合理布局人才

员工变股东必须设计持股平台，搞清上持和下持的利害关系

员工孵化部门并衍变子公司的具体操作与考核方案（六要素）

公司与部门必须进行独立核算，并匹配四大薪酬

集团公司与分子公司的股权顶层设计与税务筹划

集团公司与分子公司运行必须达成合作以控制权的平衡

有限公司发展路径的推演

股权（内部与外部）激励的必备要素

股权激励的定义

将公司股份或与股份有关的增值权，以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能分享企业成长所带来的好处的一种制度安排

参照物无增量，无股权激励

对内部：时间、空间、动态、共赢、虚实

以虚搏实，完成超前目标，以实证需，实现目标

股权激励的当代意义

股权激励是为了实现公司的战略目标，而整合和调动有资金、有资源、有能力、有技术和投入时间的人和机构，从而搭建平台，令所有利益相关者，互生互荣，互利互惠，在共创共享中实现彼此利益最大化的共赢机制

股权设计与激励方案

是企业价值的分配

是企业薪酬最高模块

是企业最顶层设计

是企业的金融资源

股权激励的来源：是用社会的财富，未来的财富，员工甚至企业上下游的财富，在企业内部建立的一套以所有利益相关者共赢的机制

股权激励适用的企业

非人才拉动企业无效

适合非垄断型企业

适合非卖方市场

适合非资源导向

股权激励激励的是人，是团队，与所处行业企业状态无关

股权激励的财富来源是企业成长之后带来的好处，参照物很关键

股份背后蕴含的三大价值是企业发展和动力的关键

股权激励过程就是企业发展的过程，激励越久发展越久

股权激励必须以战略规划相匹配

给别人成为股东的理由

必须让被激励对象看到企业发展，然后清晰的看到企业发展与我有什么关系

必须将被激励对象目光引向未来，关注发展大于当下，关注计生大于关注薪酬

必须和被激励对象一起描述企业的愿景，并把未来的发展愿景细化为可操作的业务模式，如三层业务链设计

必须掌握企业融资，融人（众筹），激励团队和激励上下游的七大步骤

必须掌握股权激励中被激励对象的收入测算，不断明细企业发展为其带来的源源不断的持续且巨大的收益

业绩对赌额度，传递股权价值、战略、发展

股份的三大价值与价值阐述

企业成功三大要素：造势-->分钱-->用人

造势，虚实结合，分钱优先于用人

分红，每年享有

增值，稳健发展

溢价，上市

每个人都在追逐私欲的过程中创造社会财富

不是好人就有好报，而是制定好报造就好人

股东的作用不是自己干，而是通过分钱来用人，用人去赚钱

股权设计就是解决被激励对象“为谁干”的问题

股权激励的奥秘是“是谁的谁操心”

用员工创造的钱来分钱，唯有做出增量才有实现共赢

奖励只用哪里，员工行为的重点就在哪里

股权激励的七大步骤

该方法适用于融资、众筹，上下游激励与团队激励

必须表明你进行股权激励的起心动念

必须讲明整个项目的背景趋势

必须讲明公司盈利模式以收益以被激励对象的关系

必须讲明公司发展规划是什么？（当下、未来)

必须讲明成为股东进入的条件是什么？

必须讲明股东退出的机制是什么？

企业文体体系

企业定位

企业的发展方向在哪里？

吸引

企业愿景

心中的美好愿景

有效愿景的三在内核原则

存在的理由

战略持续

价值观

升腾：使命

愿景：亦虚亦实

落地：战略

落实

数字量化

时间节点

责任到人

超前意识

要高于同行及未来

逆向思维能力

目标：总经理

二间：时间、空间

超前利润的分配

目标分解：主管

指标提炼

KPI考核

三条线

保底线

激励线

挑战线

四大薪酬

物质激励

固定薪酬

绩效薪酬

精神激励

激励

股权

分配的力量：精神层面、晋升、信仰

企业信念

以怎样的姿态去实现

企业价值观

将如何面对路上的艰难和险阻？

是企业经营的理念，在现实梦想的道路上，企业成员灵魂层面共同坚守的信条，明确团队上下以什么样的操守和准则去实现梦想

企业文化是企业的全体成员，在生产经营和管理中共同习得并享有的，以价值观为核心的一系列观念、制度、行为规范及物质表征的总和

帝博瑞克的企业文化

使命：落地企业云计算，推动客户发展，促进云时代

愿景：打造全省最强的云服务平台

价值观：让客户省时、省心、省钱

目标体系

战略

使组织为实现长期的生存和发展，在综合分析组织内部条件和外部环境的基础上，作出的一系列带有全局性和长远性的谋划。通俗的理解战略就是做正确的事

解决问题

解决短期与长期问题

解决壁垒

解决成员定力与耐力

必要性

为企业的发展指明方向

提高企业的预见性，克服短期行为

是企业经营管理成败的关键

特征

全局性：必须从组织全局的角度出发，确定组织发展的远景目标和行动纲领

长远性：战略的着眼点是组织的未来，是为了谋求组织的长远发展和长远利益

纲领性：战略是一种概括性和指导性的规定，是组织行动的纲领

客观性：战略的建立必须是建立在对内外环境客观分析的基础上

竞争性：战略的一个重要目标就是要在竞争中战胜对手，赢得市场和客户

风险性：战略着眼于未来，但未来充满不确定性，必然导致战略方案带有一定的风险

阶段

水平多元化（一业多品）

纵向多元化（上下游打通）

同心多元化（同类行业）