背诵经济法

不是发股正式文件，所含财报6个月，最长延1月

定期报告：年4，半年2，季1

临时报告（重大事件）

上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”；
上市公司“监事会”（而非监事）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”,

损失要赔税；期间收入落己袋

内幕≥重大；+分配股利+增资+抵押出售报废.33+收购方案

非内幕：协议；事先订立；被他人泄露

①上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，
将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的、卖出该股票不受6个月时间限制。
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
②公司董事会不按照前款规定执行的、股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
③公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

定向发行

非收购人：巨额债务；2年重大违法；2年严重证券市场失信；不得担任董监高情形

相关当事人

持股权益披露：持股达到10%，先10后15% 要在2日内披露 披露后2日内不得买卖公司股票

要约收购：比例≥5%，全面要约≥要约前6个月最高价

发行条件

发行时间

承销方式

发行人以及股东责任

科创板股票发行

一般条件

配股条件

不特定对象公开募集

非公开发行

发行购买资产

公开发行

上市公司

非上市公众公司：定向发行

优先股数≤50%普通股数；优先股筹资≤发行前50%净资产

≥25%公司总股本，股本总额≤4亿

≥10%总股本，股本总额＞4亿

申请退市或转市

其他退市：要约收购、合并、解散

重大违规

不符合交易标准

直接终止上市，不得停市、复市、重新上市

终止上市条件

持股≥50%

可支配表决权＞30%

决定董事会人数半数以上，对股东大会由重大影响

可以：一致行动人

不可以：异常法人和自然人

收购人义务

不通过交易所，不针对某个人，而是对全部股东吆喝

概述

收购程序

触发条件

要约收购义务豁免

协议收购

交易资产总额≥期末资产1/2

交易资产营业收入≥上年营业收入1/2

交易资产净额≥期末净资产资产1/2，且超过5000

占被借壳公司首次购买资产 或 前一个交易日股份比例100%以上的

发行条件

不得公开发行

是否面向公众

发行方式：一次核准、分期发行，12月首发，2年内发完

发行方式

发行对象≤200人合格投资者

发行时间：3月首发50%，12月内发完

备案：5个工作日向证券业协会

股票增发6个条件

发行后累积债券余额≤期末净资产40%

最近3年实现平均可分配利润≥公司债1年利息

近3年加权平均净资产收益率≥6%

股票增发6个条件

发行后累积债券余额≤期末净资产40%

最近3年实现平均可分配利润≥公司债1年利息

最近一期未审计净资产≥15亿

最近3年经营活动现金流均值≥公司债1年利息

担保

担保人：不得为上市公司，证券公司（例外：上市商业银行）

保证：连带责任，保证人净资产≥累积对外担保额

发行方式：1-6年，面值100元每张，发行结束后6个月可转换

转股价：≥孰高（募集公告书前20个交易日均价，前1个交易日均价）

债券期限≥1年

实际发行额≥5000万

重大违法、未履行义务、连续亏损2年、重大变化不符合上市条件、资金改变用途

重大违法未履行义务经查实后果严重的

暂停上市条件未消除的

解散或宣告破产

资不抵债

明显缺乏偿债能力

债权人

债务人

清算组

税务、社保

国务院金监机

该案件继续审理

未交诉讼费异议：法院不予支持

不服，送达10日后向上一级法院上诉

不服，送达10日后向上一级法院上诉

债权人：禁止个别清偿，担保例外（市价内个别清偿有效）

债务人：保管资料回答问题；未法许可不得离开住所地；不得新任董监高

次债务人：向管理人清偿或交付财产

决定者：管理人；可选继续【或】解除，并通知

解除、视同解除情形

选择权限制

破产申请后原保全解除；破产受理后产生新保全

通知恢复原保全，未作表示不得解除现保全

民事诉讼：诉讼开始要中止，未开始直接受破产法院管辖

个别清偿

被执行人满足破产原因

内部决策：符合执转破条件，审查经合议庭评论后，由执法院长签署决定

外部通知：书面通知其他执行法院终止执行程序

诉讼相关费用：债务人财产扣除

指定机构：法院，债权人会议有建议权

种类：清算组+律所等中介机构+中介机构相关专业人士

产生方法：随机+竞争+接受推荐

不可任职

报酬法院确定，债权人会议有异议权。作为破产费用优先支付，可一次可分期

计算：最终清算财产价值总额作基数，有担保财产不作基数，政府员工不领报酬，专业人士自己从报酬里支付

财产管理+代表权+报告

法院不得代权，管理人不得分权

债权人会议：法院指定主席

债权人委员会：可不设，设立要法院书面同意，最多9人，含1名职工代表

第一次：所有申报者都可参加；以后：债权确认者有表决权

有担保且未放弃优先受偿权：有表决权；设计自身利益不可表决

争议债权、职工代表：无表决权

第一次：法院召集，申报期满15日召开

以后：法院认为必要；提议召开.25债权人等 提前15日通知

审核债权；监督管理人；申请变更；选任更换；是否营业；重整、和解方案决定

一般过半数，重整和解1/2+2/3

认为决议违法，15日内请求撤销

制定人：债务人、管理人

制定期间：一般6个月，期届满延期3个月，不可逾期

分组表决：担保债权+职工+税款+普通债权+出资人（非必选）

同意：出席人数过半+代表债权≥该组债权的2/3

各组均未通过：终止+宣告破产

均通过或部分通过：看法院怎样批准

法律政策可变1次，首先债权人会议决定，报法院批准

债权调整权力失效+新担保有效+已清偿有效

成功：债务人不担清偿责任

不成功：原清偿继续生效

债务人财产收回

财产取回权

抵销权

逃债隐匿转移财产的

虚构债务或承认不真实债务的

受理前6个月

受理前1年

先破产费用

后共益债务

2年内归主体，2年后归个别

受理后公告1-3个月内申报，未申报可在分配前补充申报（相关费用债权人承担）

债权范围

债务人破产

保证人破产

一般顺位：担保债权——破产费用共益债务——职工债权——社保税费——普通债权
（辨析：普通债权含受理前税费滞纳金，受理后税费滞纳金不得申报任何债权）

无明确规定：人身损害优于财产，私法优于公法，补偿性优于惩罚性

附条件：最后分配公告日未达成，分配给其他债权人

无法通知交付：最后分配公告日起2月仍不领取，分配给其他债权人

诉讼或仲裁未决：破产终结日起2年仍不领受分配，分配给其他债权人

法院15日内裁定，破产程序终结后10日内注销

追回财产

有应供分配其他财产

破产人自我担保

破产人为他人担保

第三人为破产人担保

形式要件

实质要件

不影响票据行为效力

生效要件：被代理人明示+代理人签章+代理人有代理权

表见代理

无权代理

付款请求权（第一次请求权）

追索权（第二次请求权）

取得原因：票据行为或法律行为

善意取得：转让人有形式上处分权+取得方式合理+善意无重大过失+相应代价
（税收、继承、赠与等无偿善意，享有票据权利不得优于前手）

签章与效力

已付款

未保全

过期

辨析

承担责任：伪造人不承担票据责任，承担其他责任；伪造不影响其他真实签章

对签章以外事项变更

权利不存在：大小写不一致等

特定债务人（债务不存在）

权力行使不符合债的内容

持票人原因

基于基础关系

抗辩切断

适用：支票，现金银行本票，现金银行汇票（有代理付款人），已承兑商业汇票

时效：申请人3日内未向法院申请，挂失止付失效；
          收到通知书12日内未收到法院止付通知书，止付通知书时效

不是挂失止付的前置程序，十票人可直接向法院申请公示催告

公示催告≥60天【且】≤票据付款日后15天

期满1个月内未申报权利的，可申请法院作出除权判决，未申请法院终结公示催告程序

利害关系人可撤销：有正当理由1年内可申请

票据返还之诉，请求补发票据之诉，请求付款之诉

本票无付款人名称
支票金额和收款人名称可授权补记

未记载为营业地

附条件：
出票和承兑【严格】，出票无效和拒绝承兑
背书和保证【宽松】，条件无效，背书有效

汇票：主债务人——承兑人

本票：主债务人——出票人

√ 绝对记载：被背书人名称（可补记），背书人签章
√ 相对记载：背书日期（未记载视为到期日前背书）
√ 任意记载：不得转让
√ 无效记载：背书附条件（背书有效，条件无效），不承担责任
√ 背书无效：部分背书、分别背书、背书无效

√ 出票人写明不得转让（出票人和承兑人对 背书受让人不承担票据责任）
√ 背书人写明不得转让（原背书人对后背书人不承担保证责任）

回头背书

背书需连续，税收继承赠与无连续背书要举证

质押背书

委托收款背书

票据贴现

√ 定日付款/出票后定期付款：到期日前提示承兑
√ 见票后定期付款：出票后1月内
√ 见票即付：无须承兑

√ 绝对记载：字样+签章+保证人名称和住所
（未记载“保证”字样，仅签合同，有合同法上保证责任，无票据保证责任）
√ 相对记载：被保证人名称+保证日期（未记载为承兑人【或】出票人，出票日期）
√ 条件无效：保证不得附条件，附条件不影响汇票的保证责任

√ 汇票：商业汇票有期限到期日起10日，
              商业汇票无期限+银行汇票是出票日起1月内

√ 本票：出票日起2月内
√ 支票：出票日起10日内

到期支付：善意+无重大过失有效，恶意或重大过失要担责

提前支付：付对了有效，付错了看原因啊

汇票本票对承兑人出票人是2年，支票6个月，三票对其他前手是6个月

三票被追索人对前手是3个月

被拒绝后3日内通知其他，不按规定要赔钱哦

国有独资企业，国有独资公司，国有资本控股和参股公司

出资机构
任免权

考核

兼职限制

国有资产损失责任

合并分立、解散申请破产、改制、分利、增减资、发债
（改制程度重要，除了本级政府批准，还要听工会意见，
           不再留用员工支付补偿金）

重大投资、大额担保、转让重大财产、大额捐赠【大】

绝对禁止

相对禁止

√ 正式批露≥20天，
√ 首次披露价格不低于评估价，要是降价为90%需要书面同意
√ 分期的要5天内30%+1年内付清（要给利息哦）

√ 适用范围：与国家利益有关+同一企业内部重整
√ 转让价格：不得低于评估结果

控股看性质+数量：股本10亿—，年累计达到5%；股本10亿+，年累计5000万股

参股看数量：年累计达到5%

适用情形：两年以上亏+关键行业+国有内部转让+回购股份涉及国有+接受要约收购
                 +国有股东因破解管转让

定价：提示性公告日30个交易日股价加权平均数【孰高】每股净资产

不得无偿划转

定价：募集说明书前1、20、30个交易日上市公示平均股价孰高

利率：市场询价合理确定

应当评估：改制、非货币投资或偿债、合分解破、非上市股权比例变动、产权转让、
            资产转让、资产租赁、资产诉讼、收购非国有单位资产或接受非货投资偿债

可以不评估：政府无偿划转、国有独资企业和下属企业的交易

√ 经营者：垄断协议+滥用市场支配地位+排除限制竞争效果的经营者集中
√ 行政主体：滥用行政权力（排除＋限制）竞争
√ 行业协会：价格联盟之类垄断行为

√ 正行使知识产权+农业生产+国家立法赋权垄断经营行为（铁路石油电信）

法律责任：行政、民事、刑事责任

执法机构

中止调查

√ 原告：含间接受害的消费者，无前置要求
√ 证据：专家出庭不构成，专家报告构成

诉讼时效

提高（技术+质量效率+中小企业），公共利益，缓解不景气

保障进出口

民事责任

行政责任

工商机关规定

反价格垄断程序规定
（发改委）

√ 禁止集中：集中具有排除限制竞争效果
√ 不予禁止：集中不排除限制竞争 + 虽排除限制，但利大于弊（明显大于）
√ 附条件不予禁止：结构性条件+行为性条件（条件分类）

剥离买方资格：独立（未参与集中）+有心有力使用剥离+
                        不想参与集中方购买剥离业务+经监管机构批准+其他

剥离受托人和监督受托人：剥离义务人支付报酬，提议商务部

√ 股权并购：并购后承担债权债务
√ 资产并购：原企业承担债权债务

√ 审批机关：商务部或省级商务主管部门
√ 登记机关：工商总局或地方工商局（有授权）

一般原机关，多个机关的由合并后机关，拟合并有一家股份企业由商务部

缴清出资+世纪开始生产经营

3亿美元+；敏感国家地区行业；重大经营亏损；重大安全事故；严重违规；其他重大

倾销：低于正常价格对我国市场损害威胁

是否调查

如何调查

做些什么

补贴：专向性补贴，对国内产业损害威胁

是否调查

如何调查

做些什么

是否调查

如何调查

做些什么

市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节管理的浮动汇率制度

2015年12月成为第五自由货币（美元、欧元、日元、英镑）

追认有效

异议登记：15日

预告登记：3个月

重大修缮费用、物的处分

对外份额处分：15天，6个月

不适用：遗失、盗窃

善意时点

先占

拾得遗失物、发现埋藏物：6个月，其他同善意取得

添附

物权（效力待定行为）

债权（有效行为）

A、全部支付出让金，并已取得证书

B、建筑期间：完成开发投资额25%+

C、房屋已建成：持有房屋所有权证书

不可抵押财产：土地所有权

抵押权的设定：书面合同，成立即生效

孳息收取：可以收不退款（不及于）

抵押与租赁

最高额抵押

动产：交付生效（抵押权不转移）

孳息收取：可以收不退款（不及于）

书面形式订立质押合同（合同成立即生效）（同抵押权）

还款：先物后人

法定，但可约定排除

约定期限宽2个月，可不通知直接行使

行为开始生效：继承、受馈赠

事实行为成就生效：合法建造、拆除房屋

法定征收：法律文书或作出决定时

公示要求

合同：合同自成立时生效，未办理物权登记不影响合同效力

不动产物权：登记生效

动产物权：交付生效

无权处分；善意取得

合同

一般动产物权：交付——付款——原所有权人

特殊动产物权：交付——转移登记

要约：到达生效

承诺：到达生效

时间：一般是承诺生效，其他是签订合同

地点：生效时点的地址（数据电文是主营业地）

条款无效≠合同无效

缔约过失责任：未生效前

违约责任：生效后 见8合同责任

代位权：债务人消极问题，由次债务人承担，要诉讼不要直接找

撤销权：债务人积极问题，多做了事情（超常处置资产）导致债权人权益受损

标红不可反担保

主合同有效：无过错连带，有过错50%-

主合同无效：无过错无责，有过错1/3

保证方式：一般保证、连带保证、共同保证、共同担保

保证责任：主体变更，债权人的无须同意，债务人需要书面同意

保证时间：无约定期满6个月，约定不明款项期满2年

保证诉讼时效：2年（判决或承担日）；主止全部止；主断一般断，主断连带不断

债权转让：不需同意，最高额抵押不可转让

债务转让：需同意

抵消不可附条件和期限

抵消权属于形成权

风险费用归债权人

免责事由：延迟履行遇到不可抗力不可免责，不可抗力可全免或部免

承担方式

标的物交付（检验期2年与保质期孰短）

分期付款：3期 未支付价款达到20%

试用买卖：默示

商品房买卖

不动产物权：合同成立时生效，未办理物权登记，不影响合同效力

法定撤销：忘恩负义1年，恩将仇报6个月

诺成合同：承诺即生效

年利率3档：24-36

一般租赁不超20年，房屋租赁才有优先购买权（15日，5日通知）

出租人解除权之一：约定不明

质量不合格：租赁人承担

非过错解除或不完成也要支付，可随时解除

客运、货运合同

在行纪人和第三人之间生效

单位：委托开发拥有使用权，合作开发共有

约定可交易，无论有约不得同业竞争

一致同意才可以往下的事情：对外转让、出质等

一人一票过半数决定：投资过半数

对内转让：通知即可

死亡

丧失偿债能力

吊销营业执照、破产

有限责任：认缴制

股东有限：发起或募集（超35%股本）

非货币出资：事后评估不负责，转移为准实质重于形式

权利瑕疵：视为未完全出资

内部：补缴；合理限制；赔偿

虚构财报、债券债务、关联交易

有限责任：可查阅复制章程，可查阅会计账簿，有优先认购权

股份有限：不得查阅会计账簿，可查阅财务报告，无优先权

普通决议过半决定

特殊决议大半决定

董事不足5人或章程2/3

未弥补亏损达到实收资本1/3

表决权10%股东

监事会提议

1/3以上董事提议or董事会提议

1/3，任期制，5年工作经验

特别决议1/2

独董条件：【自然人1%-；单位5%-；】+直系亲属；
                  1年+；
                 【经济利益关系（法律顾问、咨询）；关联关系】+近亲属

国管委定4