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必背法条C7

2019-08-27 09:57:34   5  举报

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经济法必背法条

经济法

证券法

必背法条

CPA

注册会计师

作者其他创作

大纲/内容

今年修改重点

试点企业

试点企业定性标准

符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，
属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，
且达到相当规模的创新企业

试点企业定量标准

①已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；
②尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），
最近一年营业收入不低于30 亿元人民币且估值不低于200 亿元人民币，
或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位

试点红筹企业如何回归上市？

①按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；
②具备股票发行上市条件的，可申请在境内发行股票上市

科创板

首次公开发行股票的发行条件？

首次公开发股票
发行程序？

注册申请文件（5日内决定是否受理）

保荐人保荐并向交易所申报。

交易所何时形成审核意见？（3月内形成审核意见）

形成同意或者不同意审核意见

交易所审核通过，提交至证监会决定是否注册（20工作日决定）

判断条件

①发行上市审核内容有无遗漏；
②审核程序是否符合规定；
③发行人发行条件和信息披露的重大方面是否符合规定

证监会内部的发行审核委员会

不适用注册工作

同意注册

有效期：同意注册的决定作出之日起1 年内有效

注册后，尚未上市交易前，
发现有问题如何处理？

①可能影响本次发行的重大事项：要求发行人暂缓或者暂停发行、上市
②重大事项导致发行人不符合发行条件：撤销注册
③撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行
④撤销注册后，股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人

交易所不同意【或】证监会不注册，
发行人间隔多长时间才可再次申请？

交易所终止发行上市审核决定或者证监会作出不予注册决定后：
6 个月后，发行人可以再次提起

上市公司重大违法行为强制退市制度

上市公司收购和重组

分支主题

1、信息披露

临时报告的重大事件如何界定

重点记忆：
①公司收购属于重大事件。
②董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动
③持有公司5%以上的股东，其持股情况发生较大变化（注意与上市公司收购结合的题目）
④董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励案形成相关决议（注意是董事会形成决议）
⑤重大购置资产的决定（注意与重组相结合的题目）

临时报告重大事件触及披露时点？何时披露？

①在上市公司证券品种出现异常交易情况时，公司必须及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素等信息（注意：触及披露时点其他两种情况也需关注）
②两个交易日内披露

！！！内幕交易

内幕信息知情人

①发行人的董、监、高；
②持有公司5%以上股份的股东及其董、监、高，公司的实际控制人及其董、监、高；
③发行人控股的公司及其董、监、高；
④所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员；
⑤证监会工作人员及其他从事证券发行、交易管理人员
⑥其他非法获取内幕信息的人员

内幕信息

①临时报告的重大事件（20 项）；
②上市公司分配股利或者增资的计划；
③上市公司股权结构的重大变化；
④公司债务担保的重大变更；
⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
⑥上市公司的收购方案。

内幕交易构成

内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，
或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券，否则构成内幕交易

短线交易

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应收回其所得收益
（注意买入卖出的时间采用“后进先出法”来确定）

2、发行股票

公开发行并上市

首发公司的存续期限

①发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。
②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算

上市当年即亏损，对保荐机构有何影响？

证监会自确认之日起（注意：尚未盈利的试点企业除外）
①暂停保荐机构的资格3 个月；【机构：停资格3个月】
②撤销保荐机构相的相关人员的保荐代表人资格。【个人：撤销资格】

是否特定对象增发

增发一般条件

①上市公司增发股票的，其最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近3 年实现的年均可分配利润的30%
②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

是

数量限制？

①非公开发行股票的发行对象不得超过10 名。
②证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象
③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准

锁定期？

①境内外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让
②上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得控制权的投资者，自发
行结束之日起36 个月内不得转让

否

①最近3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
②发行价格应不低于公告招股意向书前20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

配股应当符合哪些条件？

①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
③采用代销方式发行

董事、高级管理人员的股票锁定期？

①董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份
②董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%
③所持股份数量不超过1000 股的，可以一次全部转让
④上市公司定期报告公告前30 日内不得买卖股份
⑤业绩预告和快报公告前10 日内不得买卖股份
⑥重大事项发生之日、决策过程中至依法披露后2 个交易日内不得买卖股份

重大违法行为强制退市制度

2019 年新增
本知识点需要总结方式掌握，我给大家总结至后面，大家可以引用记忆

3、发行债券

一般债券

发行一般条件

①公司累计债券余额不得超过公司净资产额的40 % 。
②最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年的利息
③有限责任公司净资产不低于6000 万元；股份有限公司净资产不低于3000 万元

不特定对象（公发）

①最近3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 年利息的1.5 倍
②债券信用评级达到AAA 级

发行的其他限制

①公司债券可以申请一次核准，分期发行。
②核准之日起12 个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕

可转换公司债券

期限和面值