上市公司重组管理办法

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上市公司重组管理办法是指对上市公司进行资产、股权、业务等方面的重组活动进行规范和管理的一系列规定。这些办法旨在促进上市公司健康发展，提高市场竞争力，保护投资者利益。根据这些办法，上市公司在进行重组时需要遵循一定的程序和标准，包括提交相关申请材料、接受监管部门的审查等。此外，上市公司在重组过程中还需要遵守信息披露、公平交易等原则，确保重组活动的合法性和透明度。总之，上市公司重组管理办法为上市公司提供了一套完整的制度框架，有助于维护市场秩序，促进经济发展。

重组管理办法

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大纲/内容

上市公司重大资产重组管理办法

#2019年10月18日修正

第一章总则

1、根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规制定

2、适用对象：

上市公司及其控股或者控制的公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交
易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生
重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

3、监管：中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理
证监会在发行审核委员会中设立：上市公司并购重组审核委员会

第二章重大资产重组的原则和标准

第十一条基本原则要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

第十二条重大资产重组界定条件，达标准之一即构成重大资产重组

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见

第十三条重组中需报证监会核准的情况：上市公司自控制权变更之日
起36个月内，出现以下情况【即常说的“借壳上市”情况】

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款（理解为第十二条）规定的重大资产重组，应当符合下列规定：

（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；

（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

（三）上市公司及其最近3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例，应当遵守下列规定

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第三章重大资产重组的程序

第十六条应当保密、应当披露

第十八条非因正当事由不得更换证券服务机构

第二十一条董事会决议，并提交股东大会批准

第二十二条董事会决议后次一工作日至少披露

（一）董事会决议及独立董事的意见；

（二）上市公司重大资产重组预案。

第二十三条股东大会应当对重组作出的决议事项

第二十四条出席股东大会，2/3以上通过

第二十五条股东会决议后决一个工作日公告，属于第十三条交易情形的，应当按照证监会的规定委托财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请

第二十七条证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

第三十三条自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12 个月未实施完毕的，核准文件失效。

第四章重大资产重组的信息管理

第五章发行股份购买资产

第四十三条应当满足的条件

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重

组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告

书，并向中国证监会提出申请。

第四十五条发行价格

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。