证券市场基本法律法规
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证券市场基本法律法规 2019新版 考点梳理
作者其他创作
大纲/内容
第一章 证券市场基本法律法规(45)
第一节 证券市场法律法规体系
考点
法的概念和特征
概念: 由国家制定或认可并国家强制力保证实施的,反映特定物质生活条件所决定的统治阶级意志, 以权利和义务为内容,已确认、保护和发展对统治阶级有利的社会关系和社会秩序为目的的规范系统
发的特征
规范性
国家意志性
权利义务性
国家强制性
法律关系
概念
特征
法律规范
以权利和义务为内容的社会关系
是法律主体之间的社会关系
种类
按依据部门
宪法
民商事
行政
劳动
诉讼
按发生方式
确认行法律关系
创设性法律关系
按法律主体地位
纵向
横向
按主体数量
双边
多边
按因果关系
第一性法律关系
第二性法律关系
法律关系的基本构成
主体
概念: 在法律关系中享有权利和承担义务的人, 简称法律主体
种类: 自然人, 组织, 国家
资格: 权利能力和行为能力(自然人不同步)
客体
概念: 法律关系主体的权利和义务所指向的对象(法律关系产生和存在的前提)
种类: 物, 人身、人格,精神成果(是著作权,商标权,专利权等知识产权的重要客体),行为
内容
潜力和义务
证券市场法律法规体系构成
法律
全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会
证券法
中华人民共和国公司法
中华人民共和国刑法
中华人民共和国证券投资基金法
中华人民共和国信托法
行政法规
国务院
证券公司监督管理条例
证券公司风险处置条例
企业债券管理条例
期货交易管理条例
证券、期货投资咨询管理暂行办法
证券交易所风险基金管理暂行办法
部门规章
国务院各组成部门、直属特设机构、直属机构和证监会
证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法
证券期货投资者适当性管理办法
证券投资基金管理公司管理办法
私募投资基金监督管理暂行办法
证券公司风险控制指标管理办法
内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定
规范性文件
有关部门或具有行政管理职能的机构
证券公司内部控制指引
证券公司治理准则
证券公司开立客户账户规范
证券账户非现场开户实施暂行办法
行业自律规则
行业自律组织
证券交易所
上海证券交易所交易规则
深圳证券交易所交易规则
上海证券交易所会员管理规则
深圳证券交易所会员管理规则
上海证券交易所股票上市规则
深证证券交易所股票上市规则
中国证券业协会
中国证券业协会会员管理办法
证券公司合规管理实施指引
证券公司柜台交易业务规范
证券公司另类投资子公司管理规范
证券公司私募投资基金子公司管理规范
发布证券研究报告执业规范
中国证券登记结算公司
中国证券登记结算有限责任公司开户代理机构管理业务指南
中国结证券登记结算有限公司特殊机构及产品证券账户业务指南
第二节 公司法
考点
公司概述
概念:公司是指依法设立的,以盈利为目的,由股东投资形成的企业法人
公司的独立人格
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权
以其全部财产对公司债务承担责任
公司股东不得损害公司或者其他股东的利益,不得损害公司债权人利益
公司分类
按股东人数
有限责任公司
股份有限公司
按相互之间的组织关系
母公司和子公司
总公司和分公司
企业集团与成员企业
按公司注册地
中国公司
外国公司
按股份时候在证券交易所挂牌交易
上市公司
非上市公司
按是否由国有资本及其所占比重
国有独资公司
国有控股公司
国有参股公司
非国有公司
公司种类
有限责任公司
有特定人数的股东组成,股东以其认缴出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担民事责任的公司
人数不超过50人
股份转让前徐征求其他股东意见
不可公开募集资金
股份有限公司
有一定认识以上的股东组成,公司全部资本分为等额股份,股东一起认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担民事责任的企业法人
人数无上限
股份转让相对便捷自由
可以公开发行股票募集资金
分公司和子公司的法律地位
分公司: 在业务资金人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构
不具有法人资格
无独立的名称及章程
无独立财产
行为后果及责任由总公司承担
无经营之主权,受总公司委托或授权
子公司:一定数额的股份被应以公司控制或者依照协议被另一公司控制、支配的公司
具有独立的法人资格
有自己的名称和章程
有独立财产,自负亏盈,独立核算
有自主的经营权
行为后果及责任自主承担
公司的设立
公司设立方式
发起设立
由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司
可以是有限责任公司和股份有限公司
募集设立
由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司
发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%,但法律、行政法规另有规定的,从其规定
只能是股份有限公司
公司设立登记
设立人想公司登记机关申请
发起设立
募集设立
公司登记机关颁发营业执照
公司执照签发日期为公司成立日期
营业执照应当载明公司名称,住所,注册资本,经营范围,法定代表人姓名等事项
公司章程
概念与意义
概念:公司组织或活动的基本准则
意义:公司成立的必要条件,是公司治理的重要依据,是一种自执行规则
章程记载的内容
公司名称和住所
公司经营范围
公司注册资本
股东的姓名或者名称
股东的出资方式、出资额和出资时间
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司法定代表人
股东会议认为需要规定的其他事项
公司对外投资和担保
公司提供的担保方式
保证
抵押
房子抵押了,仍然是你的,只有到期了还不上钱的时候,才会对抵押物进行处理
质押
相对于抵押,质押物的所有权属于出资人了
公司对外提供担保的规定
对外担保
董事会或股东会、股东大会决议
公司章程对投资或担保的总额及单项投资或担保的数额有限额规定,不得超过限额规定
对内担保
股东会或股东大会决议
对于被担保人股东或受被担保实际控制人支配的股东不得参与表决会议
由出席的所持股东表决权过半数通过
对于上市公司
如果一年内担保金额超过公司资产总额30%应当有股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
有限责任公司设立及注册资本制度
设立条件
50个以下股东出资
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构
有公司住所
股东跟你共同制定公司章程
注册资本制度
注册资本的规定
全体股东认缴的出资额
股东出资形式
货币,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以以货币估值并可以依法转让的非货币财产作价出资
股东认缴出资的义务
按期足额缴纳章程规定的各自认缴的资金额
货币出资: 足额存入有限责任公司在银行开设的账户
非货币财产出资: 依法办理财产权转移手续
货币出资: 足额存入有限责任公司在银行开设的账户
非货币财产出资: 依法办理财产权转移手续
股东为足额出资的责任
向公司足额缴纳,向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任
非货币财产实际价额显著低: 交付该出资的股东补足差额,公司设立时的其他股东承担连带责任
非货币财产实际价额显著低: 交付该出资的股东补足差额,公司设立时的其他股东承担连带责任
有限责任公司的组织机构
股东会
全体股东
董事会/执行董事
董事会人数: 3-13人.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事不舍董事会.执行董事可以兼任经理
职工代表:有两家或以上国有企业投资设立的有限责任公司, 设职工代表, 职工代表是有职工大会民主选举的
董事长与副董事长: 董事长一人,可以设副董事长
董事任期: 有公司章程规定,但每届任期不得超过3年,任期满可以连任
职工代表:有两家或以上国有企业投资设立的有限责任公司, 设职工代表, 职工代表是有职工大会民主选举的
董事长与副董事长: 董事长一人,可以设副董事长
董事任期: 有公司章程规定,但每届任期不得超过3年,任期满可以连任
监事会/监事
监事会人数:不得少于3人,人数少的,可以设1-2人监事
职工代表: 监事会中的职工代表不得少于1/3
监事会主席:设1名主席,有全体监事过半数选举产生
限制:董事,高级管理人员不得兼任监事
监事任期:每届3年,可以连任
职工代表: 监事会中的职工代表不得少于1/3
监事会主席:设1名主席,有全体监事过半数选举产生
限制:董事,高级管理人员不得兼任监事
监事任期:每届3年,可以连任
有限责任公股权转让的相关规定
股权的自愿让与
股东想股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意
经股东同意转让的股权,同等条件下其他股东有优先购买权
强制执行中的股权转移
人民法院依法强制执行程序转让股东的股权时,其他股东在同等条件下有优先购买权
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权
股权转让后的变更
公司应注销愿股东的出资证明书
向新股东签发出资证明书
相应修改公司张车股东名册中有关股东及其出资额的记载
瑕疵股权转让的效力
公司回购股权
公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合《公司法》规定的分配利润条件的
公司合并、分立、转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会回忆通过决议修改章程是公司续存的
股权继承
自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格
股份有限公司的设立
设立条件
应当有2人以上200人以下为发起人,其中半数以上的发起人在中国境内有住所
有全体发起人认购的股本总额(发起设立)或募集的实收股本(募集设立)
股份发行,筹办事项符合法律规定
发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过
有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构
有公司住所
设立方式
发起设立
募集设立
设立程序
订立发起人协议
订立公司章程
认缴资本
募集设立的,发起人认购股份不得少于公司股份总额的35%
选举董事会和监事会,申请设立登记
股份有限公司的组织机构
股东大会
全体股东,公司的权利机构
董事会
董事会人数: 5-19人
每届任期不得超过3年,任期满可以连任
每届任期不得超过3年,任期满可以连任
监事会
每届任期不得超过3年,任期满可以连任
职工代表: 监事会中的职工代表不得少于1/3
检查公司财务
可以列席董事会会议
职工代表: 监事会中的职工代表不得少于1/3
检查公司财务
可以列席董事会会议
股份有限公司的股份发行
股票发行原则
公平公正原则
同股同价原则
股票发行的价格
可以按票面金额或超过票面金额(溢价),但不得低于票面金额(折价)
股发发行的形式
纸面形式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式
股票应当载明的事项
公司名称
公司成立日期
股票的种类,票面金额及代表的股份数
股票编号
股票发行的种类
记名股票
公司向发起人,法人发行的股票应当为记名股票.并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名
置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号及各股东取得股份的日期
不记名股票
记载其股票数量、编号及发行日期
发行新股
股东大会应对下列事项作出决议:
1)新股种类及数额
2)新股发行价格
3)新股发行起止日期
4)想原有股东发行新股的种类及数额
1)新股种类及数额
2)新股发行价格
3)新股发行起止日期
4)想原有股东发行新股的种类及数额
公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明设财务会计报告并制作认股书
发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议,还应当同银行牵手代收股款协议.
公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记并公告
股份有限公司股份转让的相关规定
记名股票的转让
记名股票,有股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载与股东名册
股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记,但是法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定.
不记名股票
无记名股票由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
发起人及董监高人员股份转让的限制发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让
公司公开发行股票前已发行的股份,子公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
公司董监高人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;董监高人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份
公司股份回购
公司不得收购本公司股份,但是一下情形除外
减少公司注册资本
与持有本公司股份的其他公司合并
将股份用于员工持股计划或者股权激励
股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议.要求公司收购其股份
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
上市公司为维护公司价值极股东权益所必需
表决权2/3通过事项:
公司合并,分立,解散
增减注册资本
公司形式的变更
公司一年内担保金额超过公司资产总额的30%
上市公司组织机构的特别规定
上市公司的定义
股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
上市公司设立独立董事、董事会秘书的规定
独立董事
与公司没有任何利益牵涉
董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹备,文件的报告以及公司股东字了得管理,办理信息披露事务等事宜
其他特别规定
董监高的义务和责任
高管,控股股东,实际控制人,关联关系
高管指公司的经理,财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员
控股股东指出资额占有限责任公司资本总额50%或其持有股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;
出资额或持有股份比例虽不足50%,但以其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会,股东大会的决议产生重大影响的股东
出资额或持有股份比例虽不足50%,但以其出资额或者持有股份所享有的表决权已足以对股东会,股东大会的决议产生重大影响的股东
实际控制人指虽不是公司股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配公司行为的人
关联关系指公司控股股东、实际控制人、董监高人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系
董监高人员的责任
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产
不得妨碍监事会或者监事行使职权
董事,高管人员禁止行为
董事、高管人员违反经营义务所得的收入应当归公司所有
公司财务会计制度的基本要求和内容
基本要求
公司应该每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计
有限责任公司依照章程规定的期限将财务会计报告送交各股东
股份有限公司在召开股东大会20日前置备于本公司,共股东查阅
公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿.对公司财产,不得以任何个人名义开立账户存储
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料、不得拒绝、隐匿、谎报
内容
公积金及利润分配
税后利润>弥补亏损>提取公积金>分配利润
公积金
盈余公积金
法定公积金
提取比例:10%.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的.在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损
法定公积金专为资本市,所留存的该公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%
任意公积金
提完法定公积金后,股东们协商再提取公积金,这部分就是任意公积金了
资本公积金
比如溢价发行股票的溢价款
国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入
公积金用途
弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转增为增加公司资本
资本公积金不得用于弥补公司的亏损
分配利润
有限责任公司.股东按照实缴出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资,另有约定除外
股份有限公司,按照股东持有股份比例分配,但公司章程另有约定除外
股东会、股东大会或董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司
公司持有的本公司股份不得分配利润
聘用、解聘会计师事务所
有股东会、股东大会或董事会决定
进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见
公司的合并、分立
种类
吸收合并
A+B=A
新设合并
A+B=C
派生分立(存续分立)
A=A+B
新设分立(解散分立)
A=B+C
合并,分立的程序
股东会或股东大会决议
编制资产负债表及财产清单
对债券的通知或者公告
10日内通知,30日内登报公告
债务承担
公司合并: 债权人接到通知书30日内,未接受到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清场债务或提供相应的担保
公司分立的,分立前的债务有分立后的公司承担连带责任,但是公司在分立前与债权人债务清偿大成的书面协议另有约定的除外
办理合并/分立登记手续
第三节 合伙企业法
考点
合伙企业的概述
概念
合伙企业VS公司
法律地位不同: 合伙企业是非法人企业，公司是企业法人
财产独立性不同: 合伙企业财产与合伙人仅相对独立,财产属于合伙人共有; 公司财产独立与股东
承担的责任不同: 普通合伙人对合伙企业承担无限责任; 股东对公司的责任以出资为限,承担有限责任
合伙企业的分类
普通合伙企业
所有出资人承担无限连带责任
投资人数2人以上,无上限
合伙人权利,有限合伙人不得执行合伙企业中的事务
利润分配: 合伙协议约定可以将全部利润分配给部分合伙人,但不得约定企业全部亏损有部分合伙人承担
普通合伙人不得自营或者与他人合作经营与合伙企业就相竞争的业务
普通合伙人不得同本企业进行交易
合伙人以其出资份额出质,须经全体合伙人一致同意,否则出质无效
有限合伙企业
普通合伙人承担无限责任或无限连带责任,有限合伙人以 其认缴的出资额为限承担责任
投资人数2-50人且至少有一个普通合伙人
合伙人对执行合伙事务享有同等权利
出资人不得在合伙协议中约定将部分利润分配给部分合伙人或部分合伙人承担企业的全部亏损
有限合伙人可以自营或者与他人合作经营与本企业相竞争的业务
有限合伙人可将出资份额出质
普通合伙人的主体适格性限制
故有独资公司,国有企业,上市公司,公益性的事业单位,社会团体不得成为普通合伙人
普通合伙人企业的设立
两人以上
合伙协议
企业名称和经营场所地点
合伙目的和合伙经营范围
合伙人的姓名或者名称,住所
合伙人的出资方式、数额和缴付期限
利润分配、亏损分担方式
合伙事务的执行
入伙与退伙
争议解决办法
合伙企业的解散与清算
违约责任
有合伙人认缴和实际缴付的出资
货币
实物
知识产权
土地使用权
劳务
其他财产权利
有合伙企业名称和主要经营场所
名称中应担标明“普通合伙”字样
普通合伙企业财产的分割、转让和处分
合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产,合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人
合伙人财产转让或出质须其他合伙人一致同意,出合伙协议另有约定外:其他合伙人有购买优先权
普通合伙企业经营事项确定及利润分配
应当经全体合伙人一致同意的事项
合伙企业改名
更改经营范围、主要经营场所
处分合伙企业不动产
转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员
利润分配和亏损分担
按照合伙协议的约定办理
合伙人协商决定
按照实缴出资比例分配、分担
合伙人平均分配、分担
普通合伙企业入伙、退伙
入伙限制
需要其他合伙人一致同意
退伙方式
自愿退伙
法定退伙(当然退伙)
除名退伙
有限合伙企业的设立和管理
设立
企业名称中应当标明“有限合伙”字样
2-50个合伙人设立,法律另有规定除外; 至少有一个普通合伙人
有限合伙企业协议内容
有限合伙企业的出资
有限合伙人不得以劳务出资,可以是货币,实物,知识产权,土地使用权,其他财产权利
合伙事务
有限合伙人无权执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业
执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的保存及报酬提取方式
不视为执行合伙事务的行为
参与决定普通合伙人入伙、退伙
对企业经营理念提出建议
参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
获取经审计的有限合伙企业财务会计报告
对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿财务资料
在有限合伙企业中的利益受到侵害时,想有限这人合伙人主张权利和提起诉讼
执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼
依法为本企业担保
利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定除外
有限合伙企业的特殊性
自我交易及同业竞争
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
有限合伙人可以自营或者同其他人合作经营与本企业相竞争的业务
合伙协议另有约定除外
财产份额的出质,转让
有限合伙人可以将其在有限合伙企业的财产份额出质、转让 ; 转让的话需要提前30日通知合伙人
合伙协议另有约定除外
入伙、退伙
新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任
当然退伙
退伙后的责任承担
有限合伙人自然人死亡、被依法宣告死亡或者作者为有限合伙人的法人及其他组织终止时;其继承人或者权利继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
有限合伙人退伙后,对于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务;以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任
合伙企业解散,清算
合伙企业的解散事由
合伙期限届满,合伙人决定不再经营
合伙协议约定的解散事由出现
全体合伙人决定解散
合伙人已不具备法定人数30天
合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现
依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤销
法律、行政法规规定的其他原因
合伙企业清算规则
合伙企业解散,应当有清算人进行清算
一般情况,亲算人有全体合伙人担任
经全体合伙人过半数同意,可以解散事由出现后15日内指定1个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人
自解散是哟出现15日内,未确定清算人.合伙人或其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人
清算人的义务
清算合伙企业财产,分别编织资产负债表和财产清单
处理与清算有关的合伙企业未了结事务
清理债券债务
处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动
清算期间活动
清算人
被确定之日
被确定之日
10日内通知 债权人
合伙企业解散事项
合伙企业解散事项
接收到通知书
30日内
未接到通知书
报纸
公告
公告
45日内
向清算人申报债权
清算后的清偿顺序
支付清算费用和职工工资
社会保险费油
法定补偿金
缴纳所欠税款
清偿债务
剩余财产,依照普通合伙人利润分配、亏损分担规则进行分配
清算结束.清算人应当编制清算报告.经全体合伙人签名、盖章后,在15日内想企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记
合伙企业的注销
合伙企业注销后,原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任
合伙企业不能清偿到期债务的,债权人可以依法向人民法院提出破产申请,也可以要求普通合伙人清偿
合伙企业依法宣告破产的,普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无连带责任
合伙企业法的相关法律责任
采取欺骗手段取得企业登记
由企业登记机关责令改正,处以5k-5w的罚款;情节严重的,撤销企业登记,并处以5w-20w的罚款
未领取营业执照从业.未及时办理变更登记
有企业登记机关责令停止,处以5k-5w的罚款
由企业登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以2k-2w的罚款
擅自从事竞争业务或与合伙企业交易
该收益归合伙企业所有
合伙人的违约责任
协商解决不行的,通过仲裁机构仲裁,仲裁不行的,可以向人民法院起诉
清算人违法违规
未向企业登记机关保送清算报告或者报告隐瞒重要事实,或者有重大遗漏的,有企业登记机关责令改正,.由此产生的费油和损失.有清算人承担和赔偿
牟取非法收入或者侵占合伙企业财产,应将该收入将和侵占的财产退还给合伙企业,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任
行政机关工作如违规
滥用职权,徇私舞弊,收受贿赂.侵害合伙企业合法权益的,依法予以行政处分
违反《合伙企业法》
构成犯罪的,依法追究刑事责任
应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款,罚金,其财产不足以同时支付的,现承担民事赔偿责任
第四节 证券法
考点
证券法的适用范围及发行与交易的相关规定
适用范围
在中国境内,股票、公司债券、和国务院依法认定的其他证券的发行和交易
政府债券、证券投资基金份额的上市交易
证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照《证券法》的原则规定
发行与交易的三公原则
公开,公平.公正
发行与交易当事人行为准则
自愿,有偿,诚实信用
证券发行、交易活动的禁止行为
公开发行证券
公开发行
向不特定对象发行证券的
向特定对象发行证券累计超过200认的
公开发行新股的条件、程序和规则
条件
健全且运行良好的组织机构
持续盈利能力,财务状况良好
最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
经国务院 批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用,改变招股说明书所列资金用途.必须经股东大会作出决议,擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股
程序
提交申请文件
预先披露有关申请文件
国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请
国务院证券监督机构或者国务院授权的部门受理证券发行申请文件. 三个月内给予核准结果
证券发行申请经核准,发行人在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备与指定场所供公众查阅
规则
发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,发行人不得在公告公开发行募集文件钱发行证券
公开发行债券的条件、程序和规则
条件
股份有限公司净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元
累计债券余额不超过公司净资产的40%
最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
筹集的资金投向符合国间产业政策
债券的利率不超过国务院限定的利率水平
国务院规定的其他问题
上市公司发行可转换为股票的公司债券,还应当符合公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准
不得再次发行公司债券的情形
前一次公开发行的公司债券尚未募足
有违约或者延迟支付本息的事实,且处于继续状态
违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募集资金的用途
公司公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出
证券承销业务的规定
承销业务种类
代销
包销
承销协议的主要内容
承销团和主承销人
向不特定对象发行的真全票面总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销
证券的销售期限
证券的代销,包销期限最长不得超过90日
代销制度
代销期届满,向投资者出售的股票数量为达到拟公开发行的70%的情况,则发行失败,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人
股票上市交易的规定
上市的条件
股票经国务院证券监督管理机构核准一公开发行
公司股本总额不少于人民币3000万元
公开发行股份达到公司股份总数的25%以上.股本超过4亿元的,须达到公司股本10%以上
公司最近3年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
上市的申请
上市的公告
股票上市的有关文件
股票获准在证券交易所交易的日期
事由公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额
公司的实际控制人
董监高的姓名及其持有本公司股票和债券的情况
股票交易暂停的情形
公司股本总额、股权分布等发生变化不在具有上市条件
公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投资者
公司有重大违法行为
公司最近三年连续亏损
证券交易所上市规则规定的其他情形
股票交易终止的情形
公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件
公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正
公司最近3年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利
公司解散或者被宣告破产
证券交易所上市规则规定的其他情形
债券上市交易的规定
上市条件
公司债券的期限为1年以上
公司债券实际发行额不少于人民币5000万元
公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件
上市的申请
向证券交易所报送下列文件
上市报告书
申请公司债券上市的董事会决议
公司章程
公司营业执照
公司债券募集办法
公司债券的实际发行数额
证券交易所上市规则规定的其他文件
债券交易暂停的情形
公司有重大违法行为
公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件
发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
未按照公司债券募集办法履行义务
公司最近2年连续亏损
债券交易终止的情形
持续信息公开制度及信息公开不实的法律后果
持续信息公开制度
内容
首次报告
依法公开发行股票和债券、发行新股时, 应当公告招股说明书、公司债券募集办法
发行债券和发行新股还需要公告财务会计报告
中期报告
每一会计年度上半年结束之日起2个月内提交
公司财务会计报告和经营情况
涉及公司的重大诉讼事项
已发行的股票、公司债券变动情况
提交股东大会审议的重要事项
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
年度报告
公司概况
公司财务会计报告和经营情况
董监高人员简介及其持股情况
已发行的股票、公司债券情况,包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额
公司的实际控制人
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
临时报告
如公司经营方针和经范围重大变化等各种重大重要变化
公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动
持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效
公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高管人员涉嫌犯罪被公司机关采取强制措施
国务院证券监督管理机构规定的其他事项
该制度对董监高的要求
上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整
信息公开不实的法律责任
发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告上市报告文件、
年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露材料,有虚假记载、误导性成熟或者
重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失.
年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露材料,有虚假记载、误导性成熟或者
重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失.
发行人、上市公司应当承担赔偿责任
发行人、上市公司的董事、监事、高管和其他直接责任人员以及保荐人、
承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够
证明自己没有过错的除外
承销的证券公司,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够
证明自己没有过错的除外
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任
证券市场的禁止行为
内幕信息
概念
证券交易活动中, 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息, 为内幕信息
内容
《证券法》第六十七条第二款所列的重大事件
公司分配股利或者增资的计划
公司股权结构的重大变化
公司债务担保的重大变更
公司营业用的主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%
公司的董事、监事、高管人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
上市公司收购的有关方案
国务院证券监督机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息
内幕信息的知情人
发行人的董监高
持有公司5%以上股份的股东及其董监高,公司的实际控制人及其董监高
发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员
由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员
证券监督管理机构工作人员以及由与法定职责 对证券的发行、交易进行管理的其他人员
保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
国务院证券监督管理机构规定的其他人
内幕交易的禁止性行为
禁止操纵证券市场行为
单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖, 操纵证券交易价格或者证券交易量
与他人串通,已事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量
在自己实际控制的账户之间进行证券交易, 影响证券交易价格或者证券交易量
以其他手段操纵证券市场
禁止虚假陈述,信息误导行为
禁止欺诈客户行为
上市公司收购的规定
上市公司的收购方式
协议收购
收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告.在公告前不得履行收购协议
股票和资金存放
协议双方可临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行
收购规定
收购人收购或通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司发行的股份达到30%时,继续进行收购的,
应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的邀约
应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的邀约
要约收购
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司一发行的股份达到30%时,
继续进行收购的,出发要约收购
继续进行收购的,出发要约收购
收购方式
被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的, 收购人按比例进行收购
收购期限
不得少于30日,并不得超过60日.在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约
收购要求
收购要约提出的各项收购条件, 适用于被收购公司的所有股东
采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票
其他合法收购方法
上市公司收购的程序和规则
持股比例达到5%
事发之日起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票
持股比例每增减5%
在报告期限内和作出报告、公告2日内,不得再行买卖该上市公司的股票
持股比例达到30%
继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或部分股份的要约
收购行为完成后的事项
上市公司收购中
在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的12个月内不得转让
收购期限届满
被收购公司股份分布不符合上市条件的,该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易
其余仍持有被收购公司股票的股东,有权想收购人以收购要约 的同等条件出售其股票,收购人应当收购
收购行为完成后,被手工公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业形式
收购人与被收购人公司合并,并将该公司解散的,被解散公司的愿以后股票由收购人依法更换
收购行为完成后,收购人应在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告
证券交易所
证券交易所一般规定
是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律管理的法人.证券交易所必须制定章程.它的设立和解散,由国务院决定
实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间, 不得将其财产积累分配给会员
证券交易所的组织架构
设理事会,并设总经理1人,总经理由国务院证券监督管理机构任免
不得担任证券交易所的负责人的情形
因违法违纪行为被解除职务的证件交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董监高, 自被解除职务之日起未逾5年
因违法违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾5年
因违法违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券交易所的从业人员
证券交易所的交易规则
身份要求
参与集中交易的,必须是证券交易所的会员
委托交易
投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议,并在证券公司开立证券交易账户,以书面、电话、以及其他方式,委托该证券公司代其买卖证券
公布证券交易即时行情
证券交易所应为组织公平的集中交易提供保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布.未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情
突发性事件处理
因突发事件影响证券交易的正常进行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施
因不可抗力的突发事件或为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市
风险基金
资金来源
从证券交易中收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额
管理人
证券交易所理事会
保存
存入开户银行专门账户,不得擅自使用
证券登记结算机构
概念
证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管、结算服务,不以营利为目的的法人,设立证券登记结算机构必须经国务院这姑娘全监督管理机构批准
设立条件
有钱,自有资金不少于人民币2亿元
有地方,具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施
有资质,主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格
合规,国务院证券监督管理机构规定的其他条件
职能
证券账户、结算账户的设立
证券的存管和过户
证券持有人名册登记
证券交易所上市证券交易的清算和交收
受发行人委托派发证券权益
办理与上述业务有关的查询
国务院证券监督管理机构批准的其他业务
业务规则
采取全国集中统一的运营方式.证券登记结算机构章程、业务规则应当依法制定,并经国务院证券监督管理机构批准
证券持有人持有的证券,在上市交易时,应全部存管在证券登记结算机构.证券登记结算机构不得挪用客户的证券
应当按规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户
为证券提供净额结算服务时,应当要求结算参与人按照货银兑付的原则,足额交付证券和资金,并提供交收担保.在交收完成之前,任何人不得动用用于交收的证券、资金和担保物
按照业务规则收取各类结算资金和证券,必须存放于专门的清算交收账户,只能按业务规则用于已成交的证券交易的清算交收,不得被强制执行
风险基金
作用
用于垫付或弥补因违约交收、技术故障、操作失误、不可抗力造成的证券登记结算机构损失
资金来源
从证券登记结算机构的业务收入和收益中提取,也可由结算参与人按照证券交易业务量的一定比例缴纳
保存
存入指定银行的专门账户,实行专项管理
第五节 证券投资基金法
考点
基金合同当事人
基金合同当事人的概念
基金份额持有人
基金管理人
基金托管人
基金份额持有人
基金份额持有人的权利
分享基金财产收益
参与分配清算后的剩余基金财产
依法转让或申请赎回其持有的基金份额
按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会
对基金份额 持有人大会审议事项行使表决权
对基金管理人、托管人、服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼
公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料
非公开募集基金的基金份额持有人有权对涉及自身利益的情况,查阅基金的财务会计账簿等财务资料
基金份额持有人大会的职权
决定基金扩募或者延长基金合同期限
决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同
决定更换基金管理人、托管人
决定调整基金管理人、托管人的报酬标准
基金份额持有人大会日常机构
召集基金份额持有人大会
提请更换基金管理人、托管人
监督基金管理人的投资运作、托管人的托管活动
提请调整基金管理人、托管人的报酬标准
基金管理人
公募基金管理人的职责
依法募集资金,办理基金份额的发售和登记事宜
办理基金备案手续
对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账,进行证券投资
按照基金合同约定确定基金收益分配方案,及时想基金份额持有人分配收益
进行基金会计核算并编制基金财务会计报告
编制中期和年度基金报告
计算并公告基金资产净值,确定基金份额申购,赎回价格
办理与基金财产管理业务活动相关的信息披露事项
基金托管人
职责
安全保管基金财产
按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户
对所托管的不同基金财产分别设置账户,确保基金财产的完整与独立
保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料
按照管理人的投资指令,及时办理清算、交割事宜
办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项
对基金财务会计报告、中期和年度基金报告出具意见
复合、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格
按照规定召集基金份额持有人大会
按照规定监督基金管理人的投资运作
基金管理
管理公募基金的基金管理公司应当具备
有符合《证券投资基金法》和《公司法》规定的章程
注册资本不低于1亿元人民币,且必须为实缴货币资本
主要股东应当具有经营金融业务或者管理金融机构的良好业绩、良好的财务状况和社会信誉,资产规模达到国务院规定的标准;
资产规模达到国务院规定的标准;最近3年没有违法
资产规模达到国务院规定的标准;最近3年没有违法
取得基金从业资格的人员达到法定人数
董监高具备相应的任职条件
有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的基础设施
有良好的内部治理结构、完善的那边稽核监控制度、风险控制制度
基金管理人的禁止性行为
公募基金的基金管理人及其董监高和其他从业人员
将固有财产或者他人财产混同于从事证券投资
不公平地对待其管理的不同基金财产
利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益
向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失
侵占、挪用基金财产
泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关活动
玩忽职守,不按照规定履行职责
公募基金的基金管理人的股东、实际控制人
虚假出资或者抽逃出资
为依法经股东会或者董事会议擅自干预基金管理人的基金经营活动
要求基金管理人利用基金财产为自己或者他人牟取利益,损害基金份额持有人的利益
私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务
将固有财产或者他人财产混同于从事证券投资
不公平地对待其管理的不同基金财产
利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益
侵占、挪用基金财产
泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关活动
玩忽职守,不按照规定履行职责
从事损害基金财产和投资者利益的投资活动
从事内幕交易、操纵市场价格及其他不正当交易活动
基金财产的独立性
基金财产的概念
通过基金募集行为从基金投资人处获得所有资金总和以及基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
基金财产本身的独立性
基金管理人
基金托管人
基金托管人
基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产
基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有资产
基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得财产和收益,归入基金财产
基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,基金财产不属于其清算财产
销售机构销售支付机构
基金份额登记机构
基金份额登记机构
基金销售结算资金、基金份额独立于基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构的自有财产
基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时,基金销售结算基金时,基金销售结算资金、基金份额不属于其破产财产或者清算财产
基金财产债权债务的独立性
债权
基金财产的债权,不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相抵消
不同基金财产的债权债务不得相互抵消
债务
基金财产的债务由基金财产本身承担
非因基金财产本身承担的债务,不得对基金财产强制执行
非因投资人本身的债务或者法律规定的其他情形,不得查封、冻结、扣划或者强制执行基金销售额结算资金、基金份额
基金赔偿的独立性
基金管理人、基金托管人、基金服务机构依照法律规定,应当承担的民事赔偿责任和缴纳的罚款,罚金,由基金管理人、基金托管人、基金服务机构以其固有财产承担
债权债务独立性的意义
有利于维护基金财产的独立性
有利于保障基金财产的安全
有利于保护基金份额持有人的合法权益
有利于基金财产的稳定运转,提高基金的运作效率
基金公开募集与非公开募集
募集方式和对象不同
公开: 不特定对象募集资金、特定对象募集资金累计超过200人
非公开:向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过200人
基金管理人的类型及产生方式不同
公募基金的基金管理人:由基金管理公司或者经国务院证券监督管理机构按照规定核准的其他机构担任
非公开募集基金:有依法设立的公司或者合伙企业担任
投资范围
公募基金
只能用于投资上市交易股票、债权或其他证券及其衍生品种
非公开募集基金
可投资公开发行的股份有限公司股票、债权、基金份额,其他证券及其衍生品种
信息披露要求不同
公募基金
基金的管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人依法负有公开披露信息的义务
非公开募集基金
没有公开披露信息的义务,仅负有按照基金合同的约定,想基金份额持有人提供基金信息的义务
公募基金的运作方式
封闭式基金
开放式基金
其他方式
非公开募集基金的规定
投资于单只私募基金的金额不低于100万元
具备相应的风险识别能力和风险承担能力
合格投资者
机构投资者,净资产不低于1000万元
个人投资者,金融资产应不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元
当然合格投资者
社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金
依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品
受国务院金融监督管理机构监管的金融产品
投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员以及法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者
非公开募集基金的规定
基金管理人的登记
向中国基金业协会申请登记手续
中国基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内没,已通过网站公示私募基金管理人基本情况方式,为私募基金管理人办结登记手续
基金的备案
基金募集完毕后20个工作日内,基金管理人应当向中国基金业协会备案
中国基金业协会应当在私募基金备案材料齐备20个工作日内,通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式,为私募基金办结备案手续
第六节 期货交易管理条例
考点
期货的概述
期货相关概念
期货交易: 采用公开的集中交易方式,以期货合约或期权合约为交易目标的交易活动
期货合约: 期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约
期权合约: 期货交易所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或卖出约定标的物(包括期货合约)的标准化合约
期货的种类
商品期货合约
以农产品、金属期货、能源和其他商品及其相关指数产品为标的物的期货合约
金融期货合约
以有价证券、利率、汇率等金融产品及其相关指数产品为标的物的期货合约
期货交易所
概述
期货交易所,由国务院期货监督管理机构审批设立
期货交易所不以盈利为目的,按照其章程的规定实行自律管理
期货交易所以其全部财产承担民事责任
期货交易所负责人由国务院期货监督管理机构任免
中国境内四大期货交易所
郑州商品交易所
强筋小麦、白糖、甲醇等
上海期货交易所
黄金、白银、铜等
大连商品交易所
玉米、塑料、焦炭、鸡蛋等
中国金融期货交易所
股指期货、国债期货等
期货交易所职责
期货交易所的会员制的
全员结算制度
期货公司会员和非期货公司会员均具有与期货交易所进行结算的资格
会员分级结算制度
期货交易所会员由结算会员和非结算会员组成
期货交易的基本规则
期货交易规则
保证金交易制度
当日无负债结算制度
强行平仓制度
涨跌停板制度
强制减仓制度
大户报告制度
套期保值制度
期货交易的基本规则
在期货交易所进行期货交易的主体
在期货交易所进行期货交易的,应当是期货交易所的会员
期货公司接受客户委托交易的要求
应当事先向客户出示风险说明书,经客户签字确认后,与客户签订书面合同
不得从事期货交易,且期货公司不得接受
其委托为其进行期货交易的单位和个人
其委托为其进行期货交易的单位和个人
国家机关和事业单位
国务院期货监督管理机构、期货交易所、期货保证金安全存管监控机构和期货协会的工作人员
证券、期货市场禁止进入者
未能提供开户证明材料的单位和个人
国务院期货监督管理机构规定不得从事期货交易的其他单位和个人
客户下单方式
书面
电话
互联网
期货公司接受客户委托交易
过程中的禁止性行为
过程中的禁止性行为
期货公司未经客户委托或不按照客户委托内容,擅自进行期货交易
期货公司向客户做获利保证;在经济业务中与客户约定分享利益或共担风险
期货公司隐瞒重要事项或使用其他不正当手段诱惑客户发出交易指令
期货公司未为每一个客户单独开立专门账户、设置编码,混码交易
期货公司经营期货经济业务同时经营其他期货业务的,未严格执行业务分离和资金分立制度,混合操作
期货交易所、期货公司、非期货公司结算会员未按照国务院期货监督管理机构、财政部门的规定提取、管理和使用风险准备金,进行挪用
保证金制度
用途
依据客户要求支付可用资金
为客户交存保证金,支付手续费、税款
国务院期货监督管理机构规定的其他情形
客户保证金不足时,应当即使追加保证金或自行平仓
收费管理
期货交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一制定并公布
结算制度
期货交易的结算,由期货交易所统一组织进行. 期货交易所实行当日无负债结算制度
禁止信贷、财政资金进行期货交易
任何单位或者个人不得违规使用信贷资金、财政资金进行期货交易
第七节 证券公司监督管理条例
考点
证券公司的设立条件
证券公司的设立条件
有符合法律、行政法规定的公司章程
主要股东具有持续盈利能力,信誉良好,最近3年无重大违法违规 记录,净资产不低于人民币2亿元
有符合《证券法》规定的注册资本
董监高人员具备任职资格,从业人员具有证券从业资格
有完善的风险管理与内部控制制度
有合格经营场所和业务设施
法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
证券公司设立业务范围应当适应的内容
财务状况
内部控制制度
合规制度
人力资源状况
证券公司组织机构
证券公司可以设独立董事
不得在本证券公司担任董事外的职务
不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系
经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务. 需要设立薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会. 委员会负责人由独立董事担任
董事会秘书
合规负责人
证券公司客户资产的保护
证券公司客户资产的管理
客户交易结算资金的管理
证券公司从事经纪业务,客户交易结算资金的存取,应当通过指定商业银行办理
客户委托资产的管理
证券公司从事证券资产管理业务,应当将客户的委托资产交由指定商业银行或国务院证劵监督管理机构认可的其他资产托管机构托管
证券公司客户资产的独立性
客户交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户,应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立分别管理
非因客户本很的债务或法律规定的其他情形,任何单位或个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行
证券公司客户资产不得用于提供融资或担保
商业银行、资产托管和证券登记结算机构的监督职责
对资金和证券的动用情况进行监督
定期向国务院证券监督管理机构报送客户交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或动用情况的有关数据
证券公司客户资产不得动用的例外情形
动用客户交易结算资金或委托资产
客户进行证券的申购、证券交易的结算或客户提款
客户支付与证券交易有关的佣金、费用或税款
法律规定的其他情形
动用客户担保账户内的证券或资金
法定情形
客户担保账户内的证券或者资金与其债务的比例低于规定的最低维持比例,证券公司通知客户在一定期限内补交差额但客户未能按期交足
到期未偿还融资融券债务的,证券公司应当立即按照约定处分其担保物
约定情形
出现法定情形以外的其他约定情形
证券公司的监督管理
信息、材料的报送
报送分类
定期报送
年度报告
月度报告
临时报告
不定期报送
国务院证券监督管理机构有权要求证券公司及其股东、实际控制人在指定的期限内提供与证券公司经营管理和财务状况有关的信息、资料
报送要求
证券公司以及有关单位和个人披露、报送或提供的资料、信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
信息披露
证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息
检查
国务院证券监督管理机构由权采取下列措施,
对证券公司的业务活动、财务状况、
经营管理情况进行检查
对证券公司的业务活动、财务状况、
经营管理情况进行检查
询问证券公司的董监高,要求其对有关检查事项作出说明
进入证券公司的办公场所或营业场所进行检查
查阅、复制和检查事项有关的文件、资料,对可能被转移、隐匿或毁损的文件、资料、电子设备予以封存
检查证券公司的计算机信息管理系统,复制有关数据资料
监管措施
对经营混乱情形的监督管理措施
责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告
对证券公司及其有关董监高、境内分支机构负责人给予谴责
责令处分有关负责人,并报告结果
责令更换董监高或限制其权利
对证券公司进行临时接管,并进行全面核查
责令暂停证券公司或其境内分支机构的部分或全部业务、限期撤销境内分支机构
对违反控制证券公司5%以上
股权情形的监督管理措施
股权情形的监督管理措施
证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人必须经国务院证券监督管理机构批准
任何单位或个人未经批准,持有或实际控制证券公司5%以上的股权的,国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正;改正前,相应股权不具有表决权
对违反任职资格情形的监督管理措施
违反任职资格
任何人未取得任职资格,实际行使证券公司董监高或境内分支机构负责人职权的,国务院证券监督管理机构应当责令其停止行使职权,予以公告,并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施
第二章 证券经营机构管理规范(15)
第一节 公司治理、内部控制与合规管理
考点
证券公司治理
基本要求
建立健全组织架构, 明确职责划分
不得侵犯客户合法权益
建立完备的内部控制系统
证券公司与股东的关系
股东,控股股东,实际控制人应注意
不得滥用权利
不得超越职权
依法维护证券公司独立性
不得开展业务竞争
关联交易不得损害公司利益
处理与股东及股东关联方的关系应注意,不得出现的行为
持有股东的股权, 但法律、行政法规或者证监会另有规定除外
通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不正当利益
股东违规占用公司资产
法律,行政法规或证监会禁止的其他行为
证券公司董监高人员要求
任职资格要求
任职前取得经证券公司注册地所属中国证监会派出机构核准的任职资格
证券公司不得聘任选任未取得任职资格的人员担任董监高
持续监管要求
董监高或境内分支机构负责人不再具有任职资格条件的, 证券公司应解除其职位并向证监会派出机构报告; 未解除职务的, 证监会派出机构应责令其解除
董事会要求
设董事会的,内部董事人数不得超过董事人数的1/2
每年至少召开两次会议
除了由于紧急情况、不可抗等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外, 董事会会议应当召开
制作会议记录, 可以录音
出席会议董和记录人应在会议记录上签字
决议内容违反法律、行政法规或证监会规定的,监事会应当要求董事会纠正, 经理层应当拒绝执行
证券公司与客户关系的基本原则
对客户负有诚信义务, 不得侵犯客户的财产权,选择权,公平交易权, 知情权及其他合法权益
不得挪用、侵占客户资金
保护客户秘密
履行法定信息披露
完善客户沟通, 投诉处理机制
履行公司财务报告披露义务
证券公司内部控制
基本要求
内控应当贯彻的原则: 健全, 合理, 制衡, 独立
组织结构要求
建立内控的措施
第一道防线: 双人、双职、 双责
第二道防线: 相关部门岗位之间的制衡、监督
第三道防线: 独立监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈
内控的监督、检查、评价机制
董事会: 督促、检查和评价公司内控制度建立与执行情况,对有效性负最终责任. 每年至少一次去全面内控检查评价工作并形成相应的专门报告
监事会: 对董事会和高管的履行职责情况进行监督, 对证券公司财务情况和内控建设及执行情况实施必要的检查
高管(经理人员): 负责建立健全责任明确、程序清晰的组织结构, 组织实施各类风险的识别与评估
业务部门和分支机构负责人: 自我检查和评价,接受上级的监督和检查
直接从事业务经营活动的业务部门和分支机构的相关人员: 向证券公司报告缺陷加以纠正, 对违反职责范围内的内控导致的风险和孙枝承担首要责任
证券公司合规管理
合规经营的基本原则和要求
充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新
合理划分客户类别的产品、服务风险等级、确保适当的产品、服务提供给合适的客户,不得欺诈客户
不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利
严格规范工作人员职业行为
优先管理内幕信息和未公开信息
维护客户利益,公平对待客户
依法履行关联交易审议程序和信息披露义务, 保证关联交易的公允性, 防止不正当关联交易和利益输送
审慎评估公司经营管理行为对证券公司的影响,采取有效措施,防止扰乱市场秩序
管理层及全体工作人员职责
董事会合规管理职责
审议批准合规管理的基本制度
审议批复年度合规报告
决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高管
决定聘任、解聘、考核合规负责人,决定其薪酬待遇
建立与合规负责人的直接沟通机制
评估合规管理有效性, 督促解决合规管理种存在的问题
公司章程规定的其他合规管理职责
监事会或监事的合规管理职责
对董事、高管人员履行合规管理职责的情况进行监督
对发生发生重大合规风险负有主要责任或则领导责任的董事或高管提出免职建议
经营管理主要负责人的合规管理职责
组织指定公司的规章制度并监督其实施
主动在日常经营过程中倡导合规经营理念, 积极培育公司合规文化, 认真履行合规管理职责,主动落实合规管理要求
充分重视合规管理的有效性
督导提醒公司其他高管理履行合规管理职责
支持合规负责人及合规部门工作
向董事会监管部门报告合规风险事项
听取合规负责人及合规部的合规意见
督促下属各单位开展自查和配合公司调查
合规负责人的职责
合规负责人是高管, 直接向董事会负责, 对本公司及其工作人员的经营管理和执业的合规性进行审查、监督和检查
组织拟定合规管理基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施
法律法规和准则发生变动的, 合规负责人当及时建议董事会和高管人员并督导有关部门,评估其对合规管理的影响, 修改完善给有关制度和业务流程
合规负责人和合规管理人员的独立性原则
保障合规负责人考核和任免的独立性
保障合规负责人的知情权
保障合规负责人的权威性
强化合规负责人对合规管理人员的考核权
明确合规负责人考核公司有关主体的合规管理工作
保障合规负责人及其他合规管理人员的薪酬待遇
明确证监会和自律组织的外部支持
信息隔离墙制度
信息隔离墙的一般规定
内幕信息
公司经营方面信息: 各种重大,变化,合并分离损失等等
重要人员变动个信息: 董事,1/3以上监事或经历发生变动
持股5%以上的股东或者实际控制人
持股5%以上的股东或者实际控制人
公司经营不善的信息
敏感信息保密要求
证券公司人员有严格的保密义务
证券公司聘用的外部服务商负有保密义务
敏感信息保密措施
与工作人员和签保密协议
涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理
对公司信息系统或配发的设备形成电子邮件、即时通讯和其他通讯信息进行监控
建立内幕信息知情人管理制度
利益冲突管理
第二节 风险管理
考点
证券公司的风控指标管理
净资本
经营证券经纪业务,净资本不低于人民币2000万元
经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的,净资本不低于人民币5000万元
经营证券经纪业务,同时上述业务之一的,净资本不得低于人民币1亿元
经营证券经纪业务之外的其他业务两项以上的,净资本不得低于人民币2亿元
风控指标
风险覆盖率不得低于100%
资本杠杆率不得低于8%
流动性覆盖率不得低于100%
净稳定资金率不得低于100%
风控指标报告相关要求
至少半年经主要负责人、首席风险官签署确认后,向公司全体董事报告一次公司净资本等风控指标等具体情况和达标情况
至少半年经董事会签署确认向全体股东报告一次公司净资本等风控指标等具体情况和达标情况,并至少获得主要股东的签收确认证明文件
每月结束之日起7个工作日内向证监会及其派出机构保送阅月度风险控制指标监管报告
净资本等指标变动
净资本等风控指标与上月相比发生20%以上不利变化或不符合规定标准时, 5个工作日内向公司全体董事报告,10个工作日内向公司全体股东报告
净资本等风控指标与上月相比发生不利变化超过20%的,应三个工作日内向证监会及其派出机构报告,说明基本情况和变化原因
净资本疯狂指标达到预警标准或者不符合规定标准的,分别应在3、1个工作日内向证监会及其派出机构报告,说明基本情况,问题成因以及解决问题的具体措施和期限
证券公司的全面风险管理
含义: 全员,全风险,全活动,全过程
内容和覆盖范围
可操作的管理制度, 健全的组织架构, 可靠的信息技术系统, 量化的风险指标体系, 专业的人才队伍, 有效的风险应对机制
所有子公司及比照子公司管理的各类子公司纳入全面风险管理体系, 强化分支机构风险管理, 实现风险管理全面覆盖
责任主体
董事会: 承担全面风险管理的最终责任. 推进风险文化建设;审议批准公司全面风险管理的基本工作;审议批准公司的风险偏好,风险容忍度以及重大风险限额;审议公司定期风险评估报告;任免、考核首席风控官,确定其薪酬待遇; 建立与熟悉风控官的直接沟通机制;公司章程规定的其他风险管理职责
监事会: 监督检查董事会和经理层在风险管理方面履职尽责情况并督促改整
经理层: 制定风险制度; 建立经营管理架构; 制定风险偏好,风险容忍度及重大风险限额的具体执行方案并确保落实;评估风险管理状况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告;建立全员绩效考核体系; 建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制;风险管理的其他职责
各部门分支机构
子公司
每一位员工
全面风险管理文化建设
首席风险官及风险管理部门的履职保障
参与或列席相关会议,调阅相关文件资料获取必要信息;独立性
风险管理部门具备3年以上的证券金融会计信息技术等相关领域工作经历的人员占公司总部员工比例应不低于2%
政策与机制
风险管理制度的落实
授权管理体系
建立风险指标体系
风险管理应急机制
风险管理与绩效考核
风险管理与信息管理
子公司风险管理纳入统一体系要求
垂直管理
子公司应任命一名高管负责公司全面风险管理工作. 由首席风险官提名,子公司董事会聘任,首席风险官对子公司风险管理工作负责人进行考核,权重不低于50%
第三节 投资者适当性管理
考点
专业投资者
第一类专业投资者
经有关金融监管部门批准,经行业协会备案或者登记的证券公司子公司,期货公司子公司,私募基金管理人
第二类专业投资者
法人或者组织: 最近一年末净资产不低于2000万元;最近一年末金融资产不低于1000万元;具有2年以上的证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历
自然人: 金融资产不低于500万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元; 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历, 或属于经金融监管部门批准设立的金融机构的高管、获得职业资格证的从事金融相关业务的注册会计师和律师
由普通投资者转化的专业投资者
法人或者组织: 最近一年末净资产不低于1000万元;最近一年末金融资产不低于500万元;具有两年以上的证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历
自然人: 金融资产不低于500万元或者最近三年个人年均收入不低于30万元; 具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或具有1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历
转化程序: 投资者主动书面提出申请, 金融机构有权自主决定是否同意投资者的转化申请
普通投资者风险承受能力的确定
评估的因素: 财务状况, 投资知识, 投资经验, 投资目标, 风险偏好, 其他信息
风险评级从低到高, C1-C5
第四节 证券公司反洗钱工作
考点
反洗钱工作
对客户风险等级划分
新客户: 10个工作日内风险划分,三年内至少进行一次复核
老客户: 根据客户的风险程度设置相应的重新审核期限,实现风险的动态追踪
审核期: 风险等级最高的客户不超过半年, 低一级的客户审核期现不得超出上一级客户审核期限时常的两倍
特殊情况: 科举变更重要的身份信息等等, 需要重新评定风险级别
大额交易报告
可疑交易报告
向中国反洗钱监测分析中心提交可以报告
涉恐名单监控
第五节 从业人员管理
考点
资格条件
从业人员范围
证券公司中从事自营,经纪,承销,投资咨询,受托投资管理等业务的专业人员
基金管理公司、基金信托机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员
证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员
证券资信评估机构中从事证券自信评估业务的专业人员及其管理人员
证监会规定的需要取得从业资格和执业证书的其他人员
专业人员从事证券业务的资格条件
18岁以上,高中文化
通过中国证券业协会统一组织的考试, 取得证券从业资格
被证券公司、基金管理公司、基金托管机构、基金销售机构聘用
具有完全民事行为能力
最近三年未受过刑事处罚
未被证监会认定为证券市场禁入者,或者已过禁入期的
品行端正,良好的职业道德
法律、行政法规和证监会规定的其他条件
从业人员申请执业证书的条件和程序
已被机构聘用, 不存在《证券法》第一百二十六条规定的情形
填写执业证书申请表提交所在机构; 机构初审确认保管,电子申请表提交证券业协会; 协会审核
证券经纪业务营销人员
证券经纪人与证券公司之间的委托关系
应在执业过程中出示证券经纪人证书
只能能接受一家证券公司委托
取得证券经纪人证书后,方可执业
禁止性规定
营销人员
经办客户账户和客户资金存管业务
证券经纪人
替客户办理账户开立、注销、转移、证券认购、交易或者资金存取、划转、查询等事宜
提供、传播虚假或者误导客户的信息或者诱导客户进行不必要的证券买卖
与客户约定分享投资收益,对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺
采取贬低竞争对手、进入竞争对手营业场所劝导客户等不正当的手段招揽客户
泄露客户的商业秘密或者个人隐私
为客户之间的融资提供中介、担保或者其他便利
等等等...
证券经纪人其他禁止行为
以所服务证券公司或证券营业部的名义与客户或他人签订任何合同、协议
代客户在相关合同、协议、文件等资料上签字
执业过程中索取或收受客户的款项和财务
向客户提供费油所服务证券公司统一提供的研究报告以及与证券投资有关的信息、证券类金融产品宣传推介材料有关信息
违背职业道德的其他行为
证券投资咨询人员
证券投资顾问
证券分析师
申请条件: 本科文凭, 取得资格证且两年相关工作经验
第六节 证券公司信息技术管理
第三章 证券公司业务规范(35)
第一节 证券经济
考点
证券经纪业务
特点
业务对象的广泛性
券商的中介性
客户指令的权威性
客户资料保密性
客户和券商委托代理事项
接受并执行客户下达的合法有效的委托指令
代理客户进行资金证券的清算交收
代理保管客户买入或存入的有价证券
代理客户领取红利股息及其他利益分配
接受客户对其委托、成交及账户内的资产及变化情况的查询,并应客户要求提供相应清单
法律、法规、规章、自律规则规定的其他活动
营销的主要内容
客户招揽
直接:证券公司内部营销人员
委托:证券经纪人
客户服务
证券经纪业务的营运管理
账户管理(非重点1分左右)
账户开立的业务规则
客户身份真实有效
客户签署风险揭示书
客户风险成熟能力评估
对客户开户资料的真实性、准确性、完整性进行审核
统一客户开设不同账户,证券公司应进行校验,确保账户实名对应且信息一致
验证客户身份,与客户签署开户相关协议、审核客户资料合格后,方可为客户开立资金账户对应的其他账户
证券公司统一组织回访客户: 回访资料保存不低于3年;新开客户一个月完成;原有客户回访比例应当不第应当不低于上年末客户总数的10%
回访内容:
确认客户身份
确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条例
确认客户开户为其真实意愿
提醒客户自行设置和妥善保管密码
确认客户开户方式
确认客户身份
确认客户已阅读各类风险揭示文件并理解相关条例
确认客户开户为其真实意愿
提醒客户自行设置和妥善保管密码
确认客户开户方式
开户时明确约定客户名称、证件类型及证件号码等相关信息的变更方式
开户时明确约定办理账户注销方式,并按照事先约定方式办理
保管客户档案和资料的电子档案,为客户保密
证券公司及其从业人员不得以办理见证开户或网上开户的名义设立非法经营网点
证券账户的开立
一个一码通账户
一个信用账户
一个B股账户
最多三个A股账户和3个封闭式基金账户
特殊法人与产品开立证券账户的开立
有资产托管人由托管人申请办理账户开立、变更、注销等业务
无资产托管人的,有资产管理人办理
严格遵守账户实名制
账户信息变更
关键信息变更: 投资者通过临桂、见证方式办理
非关键信息变更: 开户代理机构可通过临柜、见证、网络、电话等方式手里投资者的申请,核实投资者身份后予以办理
账户的注销
注销条件: 账户持有余额为零且不存在与该证券账户相关的未了结业务
应当主动申请注销情形: 发生自然人投资者死亡的, 法人以及合伙企业等法人组织因依法被解散或者破产清算等导致主体资格丧失、产品到期或其他终止情形
客户适当性管理
全面了解客户
对产品或者服务分级
适当性匹配
委托交易
委托方式
网上委托
电话委托
热键委托
交易席位和交易单元
席位代表了会员(证券公司),在交易所的权益,会员有席位方可在证券交易所交易
会员应当至少取得并持有一个席位,但会员不得共有席位
会员取得席位可向其他会员转让,但不得退回证券交易所
未经证券交易所同意,会员不得将席位出租、质押或将席位所有权益以其他任何方式转给他人
沪港通、深港通
沪港通
沪股通:买的是上交所的股票
沪股通下的港股通: 买的是联交所的股票
交易的证券: 上证180指数成份股;上证380指数成份股;A+H股上市公司的证券交易所上市A股
深港通
深股通
深股通下的港股通
基本交易规则
订单设计
订单修改
T+2交收制度
额度控制
回转交易
科创板
上海证券交易所设立,注册制,2019年7月22日开市,科创板定位
投资者适当性
个人投资者
前20股交易日资金日均不低于50万元人民币
参与证券交易 24个月以上
上交所规定的其他条件
机构投资者
符合法律法规及上交所业务规范的规定
交易机制特别规定
引入盘后固定价格交易
优化融券交易机制
新增两种市价申报方式
本方最优价格身边
对方左右价格申报
放宽涨跌幅限制
20%
上市首五个交易日不设涨跌
调整单笔申报数量
对市价和限价订单,单笔申报数量不小于200股,每笔申报可以1股为申报递增
市价订单单笔申报最大数5万股,限价订单单笔申报最大数10万股
第二节 证券投资咨询
考点
证券投资咨询概念
提供的服务内容
业务种类
证券投资顾问业务
投资品种选择
投资组合
理财规划建议
发布证券研究报告
设计证券及证券相关产品的价值分析报告
行业研究报告
投资策略报告
证券投资顾问业务和发布证券报告区别
立场不同:客户立场,独立客观立场
服务方式和内容
服务对象
市场影响不同
证券投资顾问业务和发布证券报告联系
服务流程
制度规范要求
证券投资咨询机构资格申请条件
从业人员
高管中至少1名取得证券投资咨询从业资格
有5名以上取得证券投资咨询从业资格的专职人员
同时葱从事证券和期货投资与咨询业务的机构,有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员
有100万元人民币以上的注册资本
有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施
有公司章程
有健全的内部管理制度
具备中国证监会要求的其他条件
证券投资咨询人员管理
申请条件
取得证券投资咨询从业资格
加入一家有从业资格的证券投资咨询机构
人员不能同时在两家及两家以上的证券投资咨询机构执业
向客户提供 证券投资顾问业务的人员叫投顾,在发布的证券研究报告上署名的人员叫分析师
同一人员不得同时注册为证券分析师和证券投资顾问
开展业务的有关规定
基本原则: 客观公正、诚实信用
离开原岗位后6个月内不可面向公众提供证券投资咨询业务
荐股软件
提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见
预测具体证券投资品种的价格走势
提供具体证券投资品种选择建议
提供具体证券投资品种的买卖时机建议
提供其他证券投资分析、预测或者建议
职业行为准则
证券分析师
保存独立性
保持客观性
公正对待发布对象
认真审慎、专业严谨
恪守诚信
信息保密
禁止明示或者暗示保证收益性
证券投资顾问
忠于客户利益
禁止明示或者暗示保证收益性
不能通过公众媒体作出买入或者卖出或者持有具体证券的投资建议
第三节 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问
考点
财务顾问业务
为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等服务
业务资格
证监会核准
上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的,应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务
有下列情形之一的,不得担任财务顾问
最近24月内存在违反诚信的不良记录
最近24月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分
最近36月内因违法违规经营收到出发或者因涉嫌违法违规经营正在被调查
有以下情形之一的,不得担任独立财务顾问
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担任上市公司董事
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%,或者选派代表担任财务顾问的董事
最近2年财务顾问于上市公司存在资产托管关系、相互提供担保,或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
财务顾问的董事、监事、高管、财务顾问主办人或者其直系亲属又在上市公司任职等影响公正履职的情形
第四节 证券承销与保荐
考点
证券发行保荐业务的一般规定
股票类发行需要聘请保荐机构的情形
首次公开发行股票并上市
上市公司发行新股、可转换公司债券
证监会认定的其他情形
股票类保荐业务一般规定
公司债券发行业务的一般规定
合格投资者: 金融资产不低于公司1000万,个人300万
企业债券发行业务的一般规定
金融债券发行额一般规定
由中国人民银行监管
非金融企业债务融资工具发行业务一般规定
第五节 证券自营
考点
证券自营业务含义及投资范围
无须取得证券自营业务资格的情形
风险较低、流动性较强的证券,依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据
委托其他证券公司或者基金管理公司进行证券投资管理,且投资规模合计不超过其净资本80%的
具备证券自营业务资格的证券公司可以从事金融衍生品交易
具备证券自营资质的证券公司可以设立子公司
证券公司不得为子公司提供融资或担保
证券自营业务管理及操作
投资决策机制
董事会》投资决策机构》自营业务部门
董事会-最高决策机构
投资决策机构-最高管理机构,负责具体的投资项目执行
自营业务部门-执行机构
具体操作要求
账户
必须有证券公司自身名义、通过专用自营席位进行
严禁出借自营账户、使用非自营席位变相自营、账外自营
投资管理
资金
资金调度由非自营业务部门调度
资金出入必须以公司名义进行,静止个人名义掉入调出资金或提现
清算
风控指标
自营权益类证券及衍生品的合计额不得超过净资本的100%
自营非权益类证券及衍生品的合计额不得超过净资本的500%
持有一种权益类的证券的成本不得超过净资本的30%
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过5%
持有一种非权益类证券的市值与其总市值的比例不得超过20%
禁止行为
内幕交易
操纵市场
其他禁止行为
第六节 证券资产管理
考点
证券资产管理业务的一般规定
人员
私募资产管理业务应具备符合条件的高级管理人员 和3名以上投资经理.应具有投资研究部门.且专职从事投资研究的人员不少于3人
资产证券化业务
资产支持证券可以按照规定在
证券交易所、
全国中小企业股份转让系统、
机构间私募产品报价与服务系统、
证券公司柜台市场以及证监会认可的其他证券交易场所
进行挂牌转让
证券交易所、
全国中小企业股份转让系统、
机构间私募产品报价与服务系统、
证券公司柜台市场以及证监会认可的其他证券交易场所
进行挂牌转让
资产支持证券的挂牌、转让
仅限于在合规投资者范围内转让
持有资产支持证券的合规投资者总数不超过200人
出示挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万人民币
资产支持证券的信息披露
年度资产管理报告、年度托管报告应当有管理人向中国基金业协会报告,同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构
资产支持证券的投资者
资产支持证券是投资者想有专项计划权益的证明,可以依法继承、交易、转让或出质
专项计划设立失败,管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内退还认购资金并加算银行同期活期存款利息
第七节 证券公司信用业务
考点
融资融券业务
概念
基本原则
资格条件
具有证券经济业务资格
治理内控风控健全
最近2年内不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形
最近2年 各项风险控制指标符合规定
最近1年未发生因公司管理问题导致重大事件
申请程序
第八节 证券公司全国股份转让系统业务及柜台市场业务
考点
柜台市场
不得采用集中竞价方式
第九节 其他业务
考点
证券公司证件介绍业务
接受期货公司委托.为期货公司介绍客户参与期货交易的业务
业务范围
协助办理开户
提供期货行情信息,交易设施
委托协议
签订、变更或者终止委托协议需5个工作日到证监会派出机构备案
禁止内容
第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任(5)
第一节 证券一级市场
考点
擅自发行和欺诈发行
第二节 证券二级市场
考点
二级市场犯罪认定和法律责任
利用未公开信息交易罪犯罪构成
背信运用受托财产
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