《开发商土地投资进阶实训》读书笔记
2020-09-01 11:22:15 3 举报AI智能生成
开放商土地投资进阶实训
作者其他创作
大纲/内容
13 收购之二：容易弄错的两个概念
一、地随公司走
中国的法律禁止炒地皮，即意味着土地证不能直接更名。所以当有人和你讲可以卖地给你的时候，一定得在心中打个问号！
（1）土地要么装在公司里，你可以去买卖公司股权，来间接得获取土地的使用权。
（2）土地变成在建工程，地块总投资额达到25%以上后再来买卖，在建工程其实本质上就是一个半成品建筑，这个是不会受到不能直接卖地的限制的。
（3）让国家收储，重新招拍挂拿地。只有国家才有权力直接卖地，上交国家后再从国家手里拿地也是个途径。
二、成本和溢价必须要分清楚
但是在洽谈的过程中，必须要弄清楚有票成本是多少、溢价是多少！
先厘清一个概念，我们所谓的股权收购的收益，其实是包含了两个层次，
第一个是项目上的绝对净收益，
第二个是交易双方之间的收益权的转移。
第一个是项目上的绝对净收益，
第二个是交易双方之间的收益权的转移。
概念一：溢价是净利润在买卖双方之间的转移让渡，所以溢价和项目测算出的净利润没有任何关系，只是商务条件而已。
概念二：大家常说的税筹是在项目层面努力减税（如果项目有票成本过低，各项纳税额甚至可以占到总成本的30%以上），但通过税筹来做大项目本身的净利润这种方式，风险都是压在接盘方身上。
概念三：谈判的时候，必须了解有票成本，可以计算出项目的利润额，也必须谈清楚溢价，可以计算出项目的利润让渡。其实利润额减去让渡给老股东的利润就是接盘方的利润了。
14 收购之三：两个案例讲透溢价问题
我们有两种方式计算项目的溢价
一是财务口径，溢价就是股权转让对价（扣除了债权转让对价和第三方负债）和资产负债表中所有者权益的差值
二是投资口径，溢价就是双方约定的总对价减去转让方实际投入的有票成本总额，当然可以计入转让方投入（有票部分）的资本化利息，也必须扣除转让方的无票投入。
一、第一个案例：复杂项目
1．步骤一：评估项目能赚多少钱
2．步骤二：项目公司有票成本是多少
3．步骤三：计算转让方的溢价
二、第二个案例：干股项目
干股是一种非常常见的参股形式，合作方不出资或只出注册资本金，不承担项目的融资及担保，所有的资金或融资都由我方来承担，合作方最多按照股权比例进行借款或者承担担保费。
溢价=股权比例对应的净利润-合作方承担的各项费用（如资本金产生的利息、我方借款利息、担保费等）
15 收购之四：如何手拟一份协议
一、签约主体及协议订立的条件
（1）确定签约主体非常重要，必须要确认，所签约的各方和标的项目有无明确的关系，即是否有履行协议约定的能力与名分，不然协议签了也是白签。
（2）在确认签约主体之后，协议涉及的第三方可以两种形式和本协议相关联，一种是直接进入协议，另一种是进入附件。
（3）抛开内容不谈，协议明确了签约主体和生效条件，其实就已经确认有法律效应了。
二、项目现状的描述
项目现状必须描述，这是协议各方对项目在协议订立时刻项目状况的一种确认
（1）鉴于
（2）标的物情况
三、商务条件
（1）价格。
（2）付款方式。
四、转让方承诺事项
一般的表述是：发现的问题+转让方承责的方式+违约责任。
五、交易架构、工作安排及公司交接
（1）交易架构及工作安排。
（2）公司交接。
六、各方义务与违约责任
16 收购之五：风险是什么及尽职调查注意点
尽职调查是收并购某家企业不可或缺的一个环节，包括了财务尽调和法务尽调，尽调可以最大限度地暴露已有风险，降低项目的不确定性
一、风险是什么
1．可以量化的风险
可以量化的风险就是指可以评估出最大损失的风险，比如房价最差可能跌10%、最多有1亿元的溢价合作方承诺做税筹
2．难以量化的风险
难以量化的风险给人的感受非常直观：弄不清楚情况，非常烦躁。除非合作方能全额兜底，不然都是风险敞口。
3．风险的处理：可量化
（1）不可量化风险过大的时候，最好的办法就是不做。
（2）如果一定要做，那最好的方式其实就是让转让方包干，转让方明白项目所有的问题，也知道填坑的最佳方式，宁愿让转让方提高报价，也要都让他兜底。
（3）如果转让方不肯包干且项目一定要做，那就只能在付款节奏上进行把握。记住，等价交换，付了多少钱，就要匹配价值，千万不能超付。
二、尽职调查注意点
1．尽调需要调动的部门
参与的部门包含但不限于报批报建、设计、工程等部门
①报批报建对于项目的证照办理进行确认及后续进度评估，特别是要判断土地的手续是否有瑕疵，所以要往国土、规划等部门进行确认；
②设计，不少收购项目已经做好了设计方案，需要设计人员来评估可行性及优化空间；
③工程，不少收购项目已有在建工程，工程合同履约的梳理是一方面（可由法务代劳），工程质量的评估及后面的投入评估也是一方面，最后以工程清单的方式体现。
2．尽调的局限性
所谓尽职调查，其实都是以转让方提供材料，给受让方的团队来核实，有些或有风险如果转让方不主动披露，受让方基本没法知道。
3．尽调的矛盾性
其实尽调、审计两者不分家，现在往往提的比较多的是尽调，对审计却比较忽视，好的审计不仅仅能准确盘出项目基准时点的资产负债，也能反映项目的财务问题，是尽调的补充。
4．尽调的介入时点
对于投资拓展人员而言，尽调的介入越早越好，因为在尽调介入之前，所有的信息都是转让方和中介单方面灌输，有可能是真的，也有可能是吹牛。
尽调可以分为内部尽调和外部尽调，
- 内部尽调就是公司内部派专业人员过去参与洽谈、核实情况，这种不花钱，在其他部门有余力的情况下可以经常组织；
- 外部尽调就是请外面的会计师事务所和律所，这个就要花钱了，所以一般在项目推进到临门一脚的时候才会组织。
5．尽调报告的使用
投资人员要带着问题，逐一把风险项和转让方一道过一遍，以确认哪些是由转让方承担或解决，哪些是由受让方承担。
6．投资人员的简单判断
其实投资人员自己也能做一个小尽调，向转让方要以下资料的电子版，一般就能对项目是不是靠谱有个基本的评判：①四证（土地证、用地证等）、土地出让合同；②设计方案；③股权结构；④资产负债表。
17 一级土地整理
一、什么是一级土地整理
自从“831大限”禁止了协议转让之后，所有经营性土地出让都要走招拍挂流程
- 招拍挂之前所有土地整理事务就叫一级，包括土地拆迁、农用地征收、修路造桥铺设管网的三通一平和建设用地指标的覆盖等；
- 招拍挂之后的所有土地开发事务都叫二级，就是房地产开发，包括设计、报建、施工及交房等。
二、谁做一级土地整理
对政府而言，一级土地整理是一件非常暴利的事，一块土地成本往往只有几十万元每亩，但是对外招拍挂之后可以卖几百万元每亩，
土地的一二级之间的差价很大，利润非常惊人。
土地的一二级之间的差价很大，利润非常惊人。
比如杭州市政府就是城市运营高手，亚运村、西溪湿地、良渚文化区、湘湖风景区和大江东产业集聚区，政府手上储备了非常多的土地。
每次政府想要大规模卖地的时候，都会注入一个概念，爆炒区域规划，引发地价、房价双暴涨。
每次政府想要大规模卖地的时候，都会注入一个概念，爆炒区域规划，引发地价、房价双暴涨。
政府会酌情平衡各方利益，土地的一二级的溢价基本上都还给村社了，政府就赚一点出让金的计提。
三、社会投资人如何从一级土地整理中赚钱
热衷一级土地整理的有两类企业，
一类是开发商，前者打着土地的主意
一类是施工企业，后者打着工程的主意。
一类是开发商，前者打着土地的主意
一类是施工企业，后者打着工程的主意。
1．开发商做一级整理
开发商做一级整理，主要看中的是能不能在一级整理完毕后，顺带着把二级的房地产开发也做了，就是所谓的一二级联动
2．施工企业做一级整理
施工企业做一级整理的理由其实很简单，就是为了做工程。
3．开发商做一级整理和施工企业做一级整理的不同之处
开发商关心的是开发的房子能不能卖得掉，
施工企业关心的却是工程量大不大、能不能养人，
所以两者很难完全匹配在一块
施工企业关心的却是工程量大不大、能不能养人，
所以两者很难完全匹配在一块
四、开发商做一级土地整理要注意什么
一级土地整理最大的问题就是成本和时间的不可控。
成本不可控指的是结算的成本经常会比预算高出不少，
时间不可控指的是征收拆迁时间的不可控及挂牌时间的不可控。
这两个不可控，导致了资金是长期处于超预算的净投入状态。
成本不可控指的是结算的成本经常会比预算高出不少，
时间不可控指的是征收拆迁时间的不可控及挂牌时间的不可控。
这两个不可控，导致了资金是长期处于超预算的净投入状态。
一级土地整理最大的诉求就是现金流需要尽快回正，但往往只能等到土地挂牌甚至房地产开发销售之后，资金沉淀的时间会比较长。
所以开发商做一级土地整理，在利润测算之外，还要重视现金流管理。
所以要做一级整理，必须要有一整套资金计划，尽量减少自有资金的支出，尽量使用便宜的长期贷款，如棚改贷款等。
五、一级土地整理的出让手续
（1）规划条件：市规划局正式下发。一般由国土局发函申请，根据开发商提供的规划设计指标，规划局复函，国土局作为定界，评估的依据是最前提条件之一。
（2）土地征收、收储：市国土局负责。
（3）定界确权及申请宗地号
定界：市国土局委托专业测绘院测绘，出宗地的坐标图、地形图，用坐标明确土地具体位置、实测面积
确权：本宗地与周边土地是否地界清楚、产权清楚
（4）宗地成本构成审计：成本初审、复审，出具评估报告等。
（5）地价评估：选取评估机构、评估委托发放、评估公司评估、评估结果正式反馈给储备（国土）、报分管领导审核并通过。
（6）供地方案审批：这个各地完全不一样，一般国土局会有地价会、供地会这种来审核，然后卷宗材料在市区国土局、储备中心、交易中心等机构流转，出让方案要报市政府、土委会等机构审议。
（7）招拍挂公示公告。
18 旧改项目拓展
旧改，现在又称棚改、退二进三等，看拆迁改造内容而定
操作上面分两种，
- 一是政府自己出资拆迁、收储后出让；
- 二是企业出资，自己拆或委托政府拆，然后通过补交出让金或者招拍挂自己获取
旧改是各大开发商非常纠结的一种业态，
- 优点：利润空间大、土地锁定能力强是旧改的两大特点。
- 缺点：旧改也是很多开发商的噩梦，由于成本的不可控、时间的不可控、政策变化的不可控
一、项目是不是真的能一二级联动
现在国家提倡土地招拍挂，一级、二级要完全分离，所以不少旧改项目政府是不会让开发商做完一级后低价在二级市场拿地的
目前而言，东南沿海经济发达地区一二级联动很难，中西部经济欠发达地区及珠三角地区还有一定的机会
二、时间、时间、还是时间
做过旧改的其实都知道，旧改这业务，是资金密集型的，钱必须得一次性到位，否则拆迁非常容易停摆，每次停摆的代价就是拆迁成本的上升以及拆迁难度的变大（拆迁户的心态变化）
三、政府是否支持很关键
企业自己去拆是拆不动的，一般都靠政府出面拆，靠政府的公信力及舆论掌握能力去拆迁
一般而言，只有区领导倾斜力量的几个拆迁项目才能有大的推动，其他的项目往往就是属于推不动状态。
四、能不能赚钱还是看杠杆
一般开发商做拆迁的时候，资金基本上都是先到位在政府的账上，但是这对资金的运用非常不理想。变成一次性付款，万一拆不动，这钱就冻结在里面了
所以一般开发商都会寻找配资，尽量用小资金去撬动一个大型的旧改项目，以提高自有资金的回报。但是这也是双刃剑，如果拆不出来，不断产生的利息会吞噬本金，甚至造成破产。
五、货币补偿与实物补偿
对开发商而言，肯定是能实物补偿就实物补偿。因为货币补偿是当期发生，马上得给钱，但是实物补偿是3年后交房的事情了
19 开发商做产业的需求
一、产业地产现状：大面积亏损
根据网上的资料：
①国内主体乐园70%亏损、20%持平、10%盈利；
②国内民营养老机构60%亏损、30%持平、10%微利；
③文创产业园90%亏损，10%盈利；
④国内酒店，2014年12803家占94.02%的星级酒店亏损59.21亿元。
①国内主体乐园70%亏损、20%持平、10%盈利；
②国内民营养老机构60%亏损、30%持平、10%微利；
③文创产业园90%亏损，10%盈利；
④国内酒店，2014年12803家占94.02%的星级酒店亏损59.21亿元。
二、开发商处理方式：变现方式仍以销售为主
国内的开发商的资产负债率普遍在70%~80%，这就意味着开发商不可能主动持有资产
所以一般的开发商对产业地产的处理方式，自然是能卖就卖，卖了之后连资产带负债都一并转移给了下家，卖不了的都是负担。
三、怎么拿地
做产业的核心盈利模式是什么？靠运营赚钱吗？
开发商这种粗放型的基因搞精细化的产业运营一般都是难以胜任。开发商只能理解住宅，住宅是容易变现的准现金产品，也是最核心的利润来源。
用住宅的现金流去贴补产业的建设期成本，用住宅的利润去弥补产业的亏损。
开发商这种粗放型的基因搞精细化的产业运营一般都是难以胜任。开发商只能理解住宅，住宅是容易变现的准现金产品，也是最核心的利润来源。
用住宅的现金流去贴补产业的建设期成本，用住宅的利润去弥补产业的亏损。
简单说：开发商眼中的产业地产，无非是“住宅+X”，不论“X”是什么产业，住宅的体量价格满意就好。
1．产业全部能卖
勾地的时候就谈好所有产业部分一点不限制，都能卖
2．产业必须持有，不能变相卖
这种就比较痛苦，大多数开发商赚惯了快钱，都是看不上运营收益的，当然对培育期的投入更是深感恐惧。
这种的拿地上面，其实也要做调整，最好是住宅的利润能够完全覆盖持有的产业。
这种的拿地上面，其实也要做调整，最好是住宅的利润能够完全覆盖持有的产业。
事实上，住宅是目前大部分产业地产中能确定一定能盈利的那一部分
20 PPP项目拓展概述
要说这两年基础设施建设领域最热的词，莫过于PPP，这三个字母关系到各家基建企业甚至是开发商的未来发展
中国的PPP是从2014年中开始搞起，经过改革开放30多年的积累，各地方政府搞了一堆融资平台借钱无数，同时也给很多投资业务做了担保，累积的债务已经到了崩溃的边缘
两大举措，
一是清理债务，该承担的债务纳入地方债系统，不该承担的债务马上划清界限，控制中央政府不掌握的“或有负债”；
二是出台《新预算法》，禁止地方政府的违规担保行为，于是原来的BT、BOT这种有政府明确承诺回购的模式全部进入了历史。
一是清理债务，该承担的债务纳入地方债系统，不该承担的债务马上划清界限，控制中央政府不掌握的“或有负债”；
二是出台《新预算法》，禁止地方政府的违规担保行为，于是原来的BT、BOT这种有政府明确承诺回购的模式全部进入了历史。
地方经济还是要发展，该造的基建设施还是得造，但是地方政府的钱包被没收了，咋办呢？中央政府又把目光投向了民间资金
政府权衡之后还是要寻求民间资本的支持，
- 表示只要民间资金愿意来，愿意出钱补贴民间资金到合理利润为止，
- 就当成一个“投融资+建设+运营+移交”项目，
- 给企业30年特许经营权+合理的购买服务补贴，30年后把工程给政府就是了
策初衷是好的，但执行的时候动作都慢慢变形了。
（1）PPP政策首先碰到的是大量原有BT、BOT项目的调整，
- 如果政府不承诺回购了，企业投入的大量资金咋办，企业很可能就等着破产了。
- 如果要把这些项目都列入政府债的预算，政府债额度根本不够用。
（2）PPP政策再次碰到的是新项目落地的问题，因为不能担保，政府购买服务这种都是虚的，每年都要进预算给人大审议，谁知道时间长了之后还认不认。
未来PPP模式还会是主流，但是“降杠杆”“减负债”“防风险”三座大山压顶，后面难度也会很大，甚至随着地方政府财政情况的恶化，没钱购买服务的现象估计也会时有发生
方政府就开始了各种擦边球。于是乎，PPP就像变成了一件衣服，衣服可以变化好多样式，比如BOT、一级开发（土地整治），只要能自给自足不给政府增加刚性负债的都可以当PPP
21 海外土地拓展概述
一、海外土地拓展两大限制性因素
1．资金
钱是最大的问题，是海外拓展是否成功的关键因素
2．各国政策
在国外，每一个国家从规划、开发、融资、销售和交付都有一套自己的法律规范和流程体系，甚至有些联邦国家不同的州所执行的法规也都不一样
二、海外国家的选择标准
1．首选华人聚居的区域
买地是为了卖房，买地时就要明确未来的销售对象
2．选择核心城市辐射区，谨慎选择郊野大盘
3．资金运作是否容易
做开发其实更看重的是现金流，国内的预售制度和融资制度监管都比较松，做房地产只要房子卖得掉，现金流就会十分充盈
三、海外拓展注意事项
1．中介
国外的土地私有，除非是政府主导的大型区域更新计划，不然都要和私人去谈，中国企业人生地不熟，所以绕不开中介的介绍
2．项目规模
国外的项目都很小，原因还是土地私有，不同于国内三百亩不大、一百亩嫌小、三五十亩苍蝇肉，国外一二百套房的项目已经算是大项目了
4．了解规则
国外开发地产业务很多环节都是有持有专业资格的经纪人介入，非常独立而且收费不菲，不要盲目去坏规矩
5．关于IRR指标
国外也鼓励做公共建筑，就是商业体、办公楼、酒店这种，因为持有经营会产生现金流，国外一般都会使用内部收益率（IRR）这个指标来评价项目好坏
22 土地拓展战略初阶
战略根据内涵可分为两类，主动性的称为战略，被动性的称为对策
战略的意义：确认目标，铺设路径，统一思想
一、怎么做战略
1．明确所有内外的状况
首先，要把外部的环境了解清楚，对于开发商而言，就是政策现状环境、市场行情、竞争对手的动态、融资的难易及客户的情绪等
其次是把内部的情况也做个确认，简而言之就是公司整体的运营状况，如现金流情况、存货情况、销售及回款的潜力等
2．预判未来的变化
确认了内外环境，其实就是对未来的判断
3．找到最合适的发展路径，做出最优解
二、战略和对策的区别
战略就是主动的选择，比如开发商要求只进一二线城市，放弃三四线城市，又比如纯商办坚决不碰，再比如利润率必须在15%以上等
对策就是被动地应对，开发商无奈的选择，具有非常大的摇摆性
23 长租公寓盈利探索
现在长租公寓的租金并不高，由于房屋建设及装修成本高企，大量的长租公寓年净回报率只有3%以内，大幅低于同期银行贷款利率，明亏的账
一、通过债券形式卖掉
2018年3月21日，龙湖成功发行第一期30亿元的五年期住房租赁专项公募债券，债券票面利率5.6%，其中有21亿元用于7个住房租赁项目的建设。
为啥叫卖，因为借贷期限为5年，5年后续贷5年，届时项目成熟了完全可以融（卖）更多的钱
二、散售卖小产权房
2018年中项目开始入市，只租不售，租期最高10年，但令人咋舌的是90平方米的月租金对外报价1.5万~1.8万元/月，相比较而言，周边的租金也就在0.6万元/月。
但由于你有租金收益，又能通过租金收益去申请高额的住房租赁专项公司债券。
其实，长租公寓现在作为风口，关键是能借到钱，而且能借到便宜的钱，对于现在缺钱的开发商来讲，能弄来钱就是好的，有便宜的钱更是非常好
三、长租公寓的常规运营方式
1．重资产的长租公寓：
指的是长租公寓运营方就是物业的业主
①租客和业主（长租公寓运营方）签订长期租约（五年或十年），租金也要一口气支付五年、十年，租客寻找第三方金融机构去贷款（贷款主体是租客），这种会寻求银行等金融机构的支持
②除此之外，业主还能直接找金融机构来融资（贷款主体是业主）
2．轻资产的长租公寓
指的是长租公寓运营方作为二房东租赁别人的物业，然后再对外出租。
轻资产的长租公寓运营方能干的就是两件事情：①低价租入房屋；②改造房屋升值
进阶实训
24 收购日记：以上海内环某住宅项目为例
25 勾地日记：以某大盘项目拓展为例
26 海外日记：以马来西亚新山项目拓展为例
1 投资人员的两个核心能力
情报的收集能力和分析能力，
其实就是侦探和间谍的化身，
从洽谈、尽职调查、市场表象等中寻找政府、合作方的真实意图、推演项目背后的故事、了解商务洽谈的核心逻辑，
然后把项目现状、逻辑和背后的故事都向老板汇报清楚，给老板以最全面的情报。
从洽谈、尽职调查、市场表象等中寻找政府、合作方的真实意图、推演项目背后的故事、了解商务洽谈的核心逻辑，
然后把项目现状、逻辑和背后的故事都向老板汇报清楚，给老板以最全面的情报。
业务的执行能力。
真正出色的投资人员，其实就是能把老板错误的战略方向也做成正确的战术执行。
2 土地投资拓展菜鸟养成记
1就是要能听得懂行话。
低阶入门，比如容积率、楼板价、蓄客、去化率、户型设计及产品业态
土地领域的通用语反倒是投资的专属词汇，比如土地竞买保证金、土地返还款、挂牌条件和勾地等
2表达能力是非常需要的
一是近3~5年当地市场行情的波动，包括房价的波动、土地价格的波动甚至是同行的变化；
二是熟记几个经典案例，比如某一个有名的楼盘、某一场有名的拍地、某一宗有名的收购案。就像高中作文写议论文，牢牢记下几个经典的案例，每次写作文都用得上。
转行后
第一件事情就是去踩盘，把所在城市的所有新楼盘和标杆二手楼盘全部都实地踩一遍
第二件事情，就是跟踪好每一块招拍挂的住宅和商办用地，对市场永远保持敏感性，在拍卖出结果之前也可以自己做个判断大概能拍到多少，通过对比来增加经验。
3专业能力靠人捧，人脉也很重要
积累人脉的途径有很多，可以是各种土地推介会，可以是各类招拍挂现场拍卖，也可以是各种机会加行业微信群、各种机会去同行聚餐等。
4跨专业的能力学习还是比较累的，必须得有潜心向学的毅力和专注力。
（1）测算优先。所有和测算有关的专业都要搞懂，而且最好是精通。
- 给个PPT看原理，
- 最好的切入点还是拿一个已有的项目作为例子直接算。即直接填Excel表格，通过填写测算表格，
- 先理解大的逻辑，再理解里面的勾稽关系，会比较容易。
（2）其他的专业，比如设计的、财务的、法务的，建议都在项目实践过程中学习体会提升，这是最快捷有效的。只有做项目才有机会锻炼自己，项目要抢着做！
5判断力
这是投资人员能力提升的最高阶。就像老中医把脉，一个项目过来，当一眼就能看出可能的问题和可行的解决方案的时候，专业上的造诣就已经登峰造极了。
6运气
3 如何找项目
做投资，最基础的工作就是去找项目。
一、公开市场的途径
公开市场指的是有交易平台，能够对外公开项目信息。
（1）土地交易市场就是土地招拍挂的所在场所，很多地方又称土地交易中心、公共资源交易中心等。
（2）产权交易所（简称产交所）是股权、资产交易的中介场所，各省及主要城市都会设相应交易所。
（3）法院拍卖。法拍的拍品非常宽泛，股权、土地都是拍品
二、非公开市场的途径
非公开市场是一个较为小众的市场，一般指的是收并购或和政府一二级联动的途径。
（1）中介
（2）发动公司的整合力量获取信息。
（3）陌生拜访。把前几年成交未开发的土地梳理一遍后陌生拜访，就学二手房中介一样，做地毯式的搜索
（4）了解政府的动向，争取与政府下辖国企全面合作。
4 看地入门
一、看地动作一：踏勘地表
看地还是要看现场的，这是常规的动作，必须要确认地块的整体状况、地形禀赋等。
（1）确定地块的实际红线边界情况；
（2）看看地表是不是有建筑物、构筑物、高压线和青苗等，确认项目交地的难度；
（3）根据现场情况初步估计施工道路如何组织、商业面积如何布置、景观资源如何分配等，设计地块的开发方案。
二、看地动作二：咨询开发风险
（1）了解地块的地下状况。
（2）了解地块的上位规划。这个得去咨询规划部门，因为不少城市曾有将规划是绿化用地的地块当作住宅用地来卖，导致后续无法报建开发。了解地块的上位规划（国土规划、城市规划、控规）等也是需要征询的一步，虽然出现问题是小概率事件。
（3）了解地块的前世今生。主要是了解地块是不是有历史瑕疵，导致周边百姓对住在这里有对抗性。
三、看地动作三：进竞品楼盘的售楼处
（1）竞品楼盘对整个区域的理解。售楼处对整个区域一般都会布置一张硕大的地图，上面把交通、配套罗列得非常清晰。
（2）产品及价格。
（3）客群及热度。进入了售楼处，其实也可以感受下目前的市场热度。
①销售人员很多，客户很少，说明刚刚热过一阵，但是因为踩盘时间不对或者市场刚刚下行，客户来得少；
②销售人员很少，客户很少，说明市场下行很久或者近期没有推盘计划；
③客户很多，要么是市场好，要么在认筹期或者刚开盘都在签约。
四、看地动作四：二手门店了解一下
（1）地块周边二手房中介数量和密度。一般来讲，如果二手房成交活跃的，一手房量和价都会有保证。
（2）进店问价格和客群。
一般而言，还是要进店的，基本上卖得最好、最接近市场中位数价格的是100~120平方米的三房价格，进店可以直接问周边次新小区这个房型的价格是多少，进而对整个片区的价格体系有所感知。
一般而言，还是要进店的，基本上卖得最好、最接近市场中位数价格的是100~120平方米的三房价格，进店可以直接问周边次新小区这个房型的价格是多少，进而对整个片区的价格体系有所感知。
其实还有很多小技巧，比如坐上出租车，让司机带你去城市的商业中心、发展区域、行政中心等区域感受，顺带和你讲一下整个城市的发展走向和房价起伏变化
5 测算入门
测算，分为静态测算和动态测算，静态测算非常简单，就是收入和成本的简单相减，也最为实用和简洁，项目好坏的评价指标为净利润率。
一、静态测算
（1）主要成本为：①土地成本；②前期费用；③工程费用；④基础设施费用；⑤开发间接成本；⑥三项费用（管理、营销、财务）；⑦税费（土增税、增值税、所得税）。
（2）主要收入为房产销售收入。
（3）测算利润也很简单：净利润=总收入-总成本。
（4）土地成本里包含土地款、拆迁费用、契税等一切和土地有关的成本。
（5）前期费用里包含项目正式开工前的所有费用，如设计费、报批报建费、招标费、勘察费、三通一平费及临建费等。
（6）工程费用里包含土建工程费和安装工程费，前者包含基础工程、地下室工程、主体工程、门窗幕墙工程、室内精装、公共部位精装以及临水临电等，后者包含了室内水电暖管线设备及安装等。
（7）基础设施费用包含大市政配套费、上下水、电、气、有线电视和智能化等费用，也包含小区园林景观费用。
（8）开发间接成本主要是不可预见费，包括将股东借款资本化的费用以及营销设施建设费用。
（9）三项费用一般为营销费用、管理费用和财务费用。
（10）税费为土增税、增值税和所得税。
（11）销售收入上现在都是含了增值税，所以在测算时还要注意是否要去除这一层税。
二、动态测算
现在大部分开发商都在使用动态测算，往往一份Excel里面套了十几张表
首先要明白动态测算和静态测算的差别在哪里，答案是时间。
最重要的表格还是两张，
- 一张是现金流量表，，前者可测得企业最关心的内部收益率（IRR）数据
- 另一张是成本利润表（静态），后者可以直观感知项目的基本利润情况。
三、使用
静态测算展示的是测算的基本原理，动态测算可以更加关注资金利用效率、对于持有型物业适用性更强。二者各有各的优劣势。
1．静态测算
（1）优势：简单直观，实用性强。
（2）劣势：资金使用效率关注不够，测算利润均为账面利润，如碰到棚改、商办、持有等问题，难以评判项目好坏。
2．动态测算
（1）优势：考虑全面、充分，尤其对复杂类业态测算效果较好。房地产行业是高负债行业，动态测算更能反映股东自有资金的投入和产出情况。
（2）劣势：各收入项、成本项、融资项均难以标准化，所有测算数据都是假设，计划和实际的出入造成测算的IRR结果可能会与实际情况误差非常大。
四、比较
首先要明白一点：测算表只是公司内部用于评判项目的一个工具，利润指标只是评判项目的一批比较条件，算得的结果是粗糙的、且不一定真实。
每个公司对这些细项的取费标准并不一样，有乐观和保守之分，所以导致了同一个项目不同公司测得的利润率会有较大的偏差。
测算结果并没有对错之分，只能表明公司对项目拓展的评判态度：
（1）公司的项目都在同一张测算表中进行测算，测得的结果是可以互相比较的。
（2）测算得到的利润率和最终实现的利润率还是会有区别。投资阶段的测算只能说是一种概算，大部分测算数据都是假设
（3）公司A的15%净利率和公司B的8%净利率难以比较谁优谁劣。
（4）要理解不同公司测算表的偏差，然后使用之。投资阶段用的测算表的计算结果并不精确，只是把所有待评判的项目拉入了同一个评判体系进行判断。
6 市场调研入门
房地产行业获取项目的核心逻辑是拿的项目能不能赚钱，也即对地价与房价的预测是否准确。
一、营销与房产市调的区别
原因就是营销做市场调研更多的是服务于具体项目，讲求的是历史经验的总结以及当前竞品项目与标的项目销售具体做法的研究。
在对客观市场行情充分尊重的前提下，寻找项目可以做的亮点。
二、内容
1．内业
内业就是查数据，写报告。查的数据可以多可以少，但核心的数据有三部分，一是土地上的信息、二是房价上的信息、三是可售及可开发的存量。
（1）土地上的信息，简而言之就是，列出近三年内拟获取的目标项目周边招拍挂出让及被收购的土地项目清单
土地价格的评价要结合楼板价、亩单价、商住比、容积率和限制条件等综合评判
（2）房价上的信息，就是列出拟获取的目标项目周边主力在售楼盘的销售价格及近期成交情况。
房价信息一定要通过两个维度进行数据统计，
- 一是当前时点的价格和成交量（方便直接比较），
- 二是之前一年的价格走势（了解历史背景）。
（3）可售及可开发存量指的是已有预售证的存量（当期竞品）以及已拿地未开工或未领证的存量（潜在竞品）。
统计数据的公式一般是“已拿地可售计容建面-已销售面积”。
统计数据的公式一般是“已拿地可售计容建面-已销售面积”。
- 有效存量指的是目前市面上主力在售的楼盘的库存（我方面临的竞争一线），
- 无效存量指的是开发商已经基本上放弃了销售努力，长期卖不掉的库存（包括远郊大户型别墅、烂尾楼等）。
2．外业
外业就是出门看地、现场踏勘。说实话，内业闭门造车的报告已经可以用了
但是，外业比内业重要得多！内业做的是数据统计，外业做的却是对数据的校核和城市潜力的评判。甚至，内业的数据只是给外业踏勘的一种支持。
1）实地的感觉，为啥把感觉放在最前面，就是为了说明看地是门艺术。
2）失真数据的校核现在各热点城市都面临限价、限签的问题，网签的数据都是失真的，往往售罄的楼盘却没法网签，或者由于限价导致装修费另加甚至收了茶水费。
3）客户群体的判断内业整理的数据只是最终反映的一个状态，但是数据背后的很多东西只能现场了解才能判断。
4）城市潜力的评判
投资和营销最大的不同点，就在于营销是现状判断，投资是预期判断，往往这也是双方在具体项目中争论的焦点。投资看的是城市的潜力，更宏观但也更需要技术。
投资的市场调研是对营销的补位，甚或是基于土地视角的理解和阐述，但核心都差不多，就是搞清楚购房逻辑，进而预测土地价格的变化趋势。
7 一份专业实用的城市研究报告
一、贵阳基本面
1．城市地位
2．城市空间
3．城市规划
4．城市动力
5．城市财富
二、贵阳房产市场
1．房价热力图
2．房价走势
3．房产存量及去化周期
4．城市房产容量
5．开发商销售情况
6．小结
三、贵阳土地市场
1．土地市场现状
2．土地市场预测
8 招拍挂能力之现场竞价入门
在中国的土地制度下，除了收购的那些已经确权的已有土地出让合同或土地证的项目，土地必须通过招拍挂流程才能确认获取。
二、现场竞拍
现场竞拍的入场标准配置是4个人，一个负责心无旁骛去举牌，一个负责记录出价，一个负责观察周围形势，最后一个负责联络上级和提醒出价。
结束后，准备复盘吧，把场子里各家企业的最高报价及出价风格梳理下，下一场竞拍碰到同个对手时可以做参考。
三、网上竞价
四、一次性报价
上海、深圳、合肥和济南等城市都有过一次性报价的暗标地块，碰到这种，也没啥技术含量，非常想要的地就把预期放足，一般想要的就试一试，碰到第一名比第二名贵几亿元的地，那也只能认栽。
9 招拍挂能力之招标入门
要求从2004年8月31日起，所有经营性的土地一律都要公开竞价出让。从那时开始，协议出让正式退出历史舞台，几乎所有的经营性土地使用权的出让都要遵循公平公开公正的原则，即所谓的招拍挂。
招拍挂其实就是招标、拍卖、挂牌的统称，这是三个能得到国家认可的经营性土地使用权的出让方式。
招标一般来讲分为商务标和技术标。商务标一般占比在50%~70%，技术标一般占比在30%~50%；商务标比拼的是参与企业的实力（部分商务标对价格也有分值要求），技术标比拼的是参与企业对地块和政府要求的理解。
招标其实就是招商引资项目最终落地的那一步，谈了那么久，政府认为意向单位就是能做好项目的不二人选，有必要为意向单位量身定做各项招标条件，以防止能力更差的人来搅局，把项目做烂。
10 勾地之一：全流程概述
由单位或个人对感兴趣的土地向政府表明购买意向，并承诺愿意支付的土地价格。
本书所谓的勾地就是开发商直接和政府勾兑，实现意向地块的定向出让。
一、设置条件
（1）前置竞买条件：即竞买人报名资格，未达到资格或未提供相关材料无法报名，专门为开发商量身定制，是最强的排他手段。
这些前置条件为：一是要求竞买人必须具备已建成项目达到一定数量的营业额、纳税额、产值等经营业绩；
二是要求竞买人必须具备已建成项目达到特定规模或标准的营业规模（面积）、建筑规模、建筑高度等建筑业绩；
三是要求竞买人必须在行业协会、媒体公布的行业排名靠前，或提供特定品牌、特定企业愿意入驻的意向书（承诺书）等相关证明文件；
四是要求竞买人必须具有特定资质条件或提供乡镇（街道）、开发区（园区、产业集聚区）、行业主管部门等的相关准入证明文件；
五是要求竞买人必须是上市公司、国有企业或本市、县（市、区）企业；六是其他具有影响公平、公正竞争的限制条件。
（2）后置建设要求：即约定了项目本身的建设内容，增加了开发难度，本身不具有显著的排他性，属于伤敌一千自损八百。
二、约定规划指标
通过方案把政府的需求和企业的情怀融合在一起，也是维系政企之间关系的一条纽带。
企业的诉求是什么？①容积率；②商住比；③启动区范围。
不可与政府在方案上纠结很久，要么迅速互相妥协达成一致，要么直接放弃换个方向——因为政府也很委婉，土地不想给你的时候也不会明确拒绝你，只会说你的方案不够好。
三、商务条件
（1）圈地范围大，尽量圈多一点的地，就算前两年能供的地只有几十亩，也要往大了去谈，饼要画得大，1万亩不嫌多。
（2）地价要低一点，如果地价高于市场价，何苦去勾地呢。
（3）付款条件好，一次拿地、分期付款加分块办证，是前几年各大型开发商做活大盘项目的不二法门，也是勾地洽谈的一个重要的商务条件。
（4）税收优惠及产业扶持，一般而言勾地的项目中多半会带点产业，寻求政府对产业部分的扶持和补贴也非常重要。
四、供地时序
1）一定要非常重视首批土地的供地时间，若预期挂牌时间在一年以上，建议不作为当前阶段重点工作。
（2）一定要非常重视首批土地的住宅比例，争取在与政府的蜜月期内将尽可能多的住宅放在首批供应。
五、优惠政策
六、框架协议
协议的签订只是明确了意向，正式开启了一个勾地项目的序幕，并不代表勾地的完全成功
七、产业勾地
用于勾地的产业，是“真产业”还是“假产业”，两种产业的勾地策略是完全不一样的。
（1）如果是真产业，就是有产业实体，也有意愿在当地投产经营，那洽谈策略就很简单：直截了当谈产业方产业形态、产值和落税，要求政府的税费补贴，并要求获取住宅用地以补贴产业开办。
（2）如果是假产业，就是做一个产业园区平台，仍是以房地产开发的思路。洽谈策略就会很纠结：
①政府看重的是规划方案与信任关系，以及开发商产业引入的理念，现在也见多识广了，心态会较高；
②对于开发商来讲，产业只是合作的切入点，盈利都在住宅用地的配地上，难以承担很苛刻的产业持有及运营的条件。
11 勾地之二：勾地的抓手
本书讲的勾地，就是勾带住宅的地，核心目标是拿到住宅，其他的商办、产业用地都是搭头。
想直接去拿纯商办或纯产业，还是很简单的
难勾的是住宅，现在无论一二三四五线城市，纯住宅用地的变现能力堪比黄金，既好卖又能卖出高价。
一、开发商给的什么好处会导致政府心甘情愿把土地利润让出来
一是能产生社会效益的项目。
- 政府不想涉足的高星级酒店、大型商业体、游乐场这类，
- 需要强运营能力的高端医院、国际学校这种，政府才会愿意补一块住宅，
- 用于补贴开发商的经营亏损，同时通过住宅的现金流来补贴项目开发建设期的资金缺口。
二是能产生经济效益的项目，就是产业类项目。
三是新城拓荒类项目，
比如政府要在离老城10公里的地方造一个大型新城区，基本上很难有居民愿意去买房，
这个时候除了政府自己努力做规划、做配套之外，亏本把地卖给开发商，由开发商负责运作炒热那片区域。
比如政府要在离老城10公里的地方造一个大型新城区，基本上很难有居民愿意去买房，
这个时候除了政府自己努力做规划、做配套之外，亏本把地卖给开发商，由开发商负责运作炒热那片区域。
四是满足政府的政绩需求，比如政府每年有外资的考核，以前还有引入500强企业数量的考核
二、三大勾地流派
一是用土地换项目，也是大部分开发商都做过的。
二是用产业品牌去各地野蛮复制，也是最容易复制、最容易推广的。
三是三四五六线的品牌占领。三四五六线以前是个小众市场，容量相对较小，利润相对较薄，大型开发商关注不够，但地方政府也有品牌、品质提升的需求，也有开发新城的需求，所以在房地产发展的初期往往也会以极低的价格邀请品牌开发商入驻。
三、意义和风险
勾地的意义不是底价拿一块地那么简单，而是做大盘做粮仓的必由之路。
勾地也是有风险，
- 勾地的收益来自住宅部分，住宅变现快，是个现金奶牛，还有利润；
- 风险来自产业部分，变现难度大，资金回收周期长，资产不小心就沉没成无效成本了，并吞没了住宅开发的利润。
12 收购之一：快速上手收并购
房地产投资中三个细分领域：招拍挂、收并购、勾地。其中收并购是各细分领域中最为复杂的，对投资人员的综合能力要求也最高。
一、谈判地位
（1）如果你没拿到老板的授权去谈，就是去吹牛，谈了也没用；如果对方觉得你谈了不算数，也不会和你谈，所以最好早点找到自家老板的背书。
（2）如果人家派个小角色和你谈，你和小角色也变成没啥好谈的，他也定不了什么事，最多问他拿些资料，带个话。
（3）人家老板出面和你谈，但是他已经资不抵债了，项目控制权都在债权人手里，老板出来估计也定不了啥事，最多介绍一下情况。
4）和中介愉快地吹牛，这种还是尽量避免，这就是典型的没有谈判地位，中介一般说了都不算，只是吹牛而已。
二、观察卖方老板
看人很重要，毕竟协议只是几张纸而已，约定再完美的协议想反悔也能找到理由
三、洽谈内容
1．一谈价格
首先要明确我方拟购买的是一个什么物业（净地、在建工程、成品商品房），卖方对拟出售的物业进行报价，我方进行评估后进行还价，最终才有个达成一致的价格。
①土地不能直接买卖，必须随着公司一块卖。土地的价格确定后，要减去公司的负债才是公司的股权价格（会较净资产有溢价），有些新手容易把土地价格和公司的股权价格混为一谈；
②常规流程上面都是卖方先报价，如果碰到卖方同时向几家企业询价的情况，建议可以少花力气了，说明卖方心不诚，保留一个沟通的渠道，等他诚心想卖了还是能插得上队的
2．二谈核心诉求
卖方要卖总是有他的核心诉求点，要么想多卖钱，要么想解套，要么没钱开发又被政府逼着要动工等不一而足。
3．三谈交易架构
交易架构就是为了实现如何一手交钱、一手过户的目标。好的交易架构可操作性强，不确定性低，且双方都能接受。
4．四谈付款
价格、付款缺一不可，而且付款被赋予了两层含义，一是现金流管理，二是风险控制。
（1）现金流管理。
一般而言，为了少出钱，开发商会
①除约定的首付外，尽量采用融资或销售回款支付后续款项；
②灵活使用并购贷等杠杆。
①除约定的首付外，尽量采用融资或销售回款支付后续款项；
②灵活使用并购贷等杠杆。
（2）风险控制。
如何解决这些风险点都可以设计具体方案，但最好的办法就是我方不付钱或晚点付钱，所有风险交给卖方去包干，风险点排除完毕后结算付钱。
5．五谈风险
收并购项目投资人员的核心责任就是替公司搞清楚最真实的情况，且只有发现了风险，才能去解决风险。
（1）面对面洽谈时的逻辑判断。洽谈的时候，投资人员除了要谈商务条件，也是一个侦探，侦查出逻辑漏洞，并找出问题，当面确认。
（2）背景调查。对于拟合作的公司和个人，都可以从网络、熟人圈中了解口碑，被评不好的风控从严。
（3）尽职调查，交给专业的财务和法务，对项目公司、母公司、实际控制人都做全面调查
四、洽谈成果
成果就是协议，协议按照粗细程度一般分为框架协议和正式协议，两者的差别往往就差了一个尽调、审计、评估（可省）。
上文只是讲了一个收并购的策略，技术的东西并不多。说实话，测算、税筹、交易架构都很重要，但只能靠不断做项目、不断积累经验
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