法律法规
2020-12-28 11:13:55 0 举报AI智能生成
证券从业-法律法规
作者其他创作
大纲/内容
第一章 证券是市场基本法律法规
第一节 证券市场的法律法规体系
法
概念
法是由国家制定或认可，以权利义务为主要内容，由国家强制力保证实施的社会行为规范及其相应的规范性文件的总称。
特征
国家意志性
国家强制性
规范性
明确公开性和普遍约束性
国家强制性
规范性
明确公开性和普遍约束性
法律关系
概念
法律关系是法律规范在调整人们的行为过程中所形成的一种特殊的社会关系，即法律上的权利与义务关系。或者说，法律关系是指被法律规范所调整的权利与义务关系。
特征
法律关系是以法律法规为前提的社会关系。
法律关系是以权利义务为内容的社会关系。
法律关系是以国家强制力作为保障手段的社会关系。
法律关系是以权利义务为内容的社会关系。
法律关系是以国家强制力作为保障手段的社会关系。
法律关系的种类
按照【法律关系发生的方式不同】划分
确认性法律关系
创设性法律关系
按照【法律主体在法律关系中的地位不同】划分
纵向（隶属）的法律关系
横向（平权）的法律关系
按照【法律主体的多少及其权利义务是否一致为根据】划分
单向法律关系
双向法律关系
多向法律关系
按照【相关的法律关系作用和地位的不同】划分
第一性法律关系（主法律关系）
第二性法律关系（从法律关系）
按照【法律关系所依据的法律部门不同】划分
宪法法律关系
民商事法律关系
行政法律关系
劳动法律关系
诉讼法律关系等
法律关系的基本构成三要素
法律关系的主体
法律关系的内容
法律关系的客体
证券市场的法律法规体系
法律
第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。
行政法规
第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。
部门规章
第三个层次是指由国务院直属事业单位制定的部门规章。
规范性文件
第四个层次是指处部门规章以外的相关部门制定的规范性文件。
行业自律规则
第五个层次是指由证券交易所、中国证券业协会以及中国登记结算有限责任公司等自律组织制定的行业自律规则。
第二节 公司法
总公司
又称本公司，是管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。
分公司
是指业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制而不具有法人资格的分支机构。
分公司和子公司的法律地位不同
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担；公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，能够依法独立承担民事责任。母公司和子公司之间虽然存在着控制和被控制的关系，但都具有法人资格。
公司法人财产权
公司以其全部财产对公司的债务承担责任；
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；
股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
公司的设立方式
发起设立
股份有限公司、有限责任公司（由全部股东出资设立）
募集设立
股份有限公司
公司章程的内容
有限责任公司
股份有限公司
公司担保的特殊规定
有限责任公司
设立条件
设立有限责任公司，应当具备下列条件：
1、股东符合法定人数
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
3、股东共同制定公司章程
4、有公司名称，简历符合有限责任公司要求的组织机构
5、有公司住所
1、股东符合法定人数
2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
3、股东共同制定公司章程
4、有公司名称，简历符合有限责任公司要求的组织机构
5、有公司住所
注册资本制度
股东会职权
董事会职权
经理职权
监事会职权
股权转让的相关规定
股份有限公司
设立条件
设立股份有限公司，应当具备下列条件：
1、发起人符合法定人数
2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6、有公司住所。
1、发起人符合法定人数
2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6、有公司住所。
股东大会职权
董事会职权
经理职权
监事会职权
股份发行
公司不得收购本公司股份的例外情形
上市公司组织机构的特别规定
公司合并、分立的种类
高级管理人员
控股股东
实际控制人
关联关系
第三节 合伙企业法
合伙企业的种类
普通合伙企业
有限合伙企业
普通合伙人的主体适格性的限制性要求
设立合伙企业的条件
普通合伙企业设立的条件
普通合伙企业设立的其他规定
合伙企业利润分配、亏损分担的原则
有限合伙企业
合伙人和名称
出资
事务执行
利润分配
有限合伙人权利
特殊性
有限合伙和普通合伙的转化
合伙企业注销后的债务承担
第四节 证券法
证券发行和交易的“三公”原则
证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
证券公司经营各项业务的注册资本要求
证券发行、交易活动禁止行为的规定
禁止内幕交易
禁止操纵证券交易价格
禁止传播虚假信息
禁止证券欺诈
其他禁止行为
证券发行的一般规定
证券承销业务的种类(期限最长不得超过90日)
代销
包销
全额包销
余额包销
股票上市的条件和公告
上市条件
上市公告
证券交易暂停和终止的情形
股票
暂停情形
终止情形
债券
暂停情形
终止情形
上市公司收购的方式
要约收购
协议收购
其他合法方式收购
上市公司收购的程序和规则
报告和公告持股情况
收购要约
终止上市交易和应当收购
报告和公告收购情况
证券交易所的组织架构
证券的登记结算机构的设立条件和职能
设立条件
职能
第五节 证券投资基金法
基金管理人的职责
基金托管人的职责
基金份额持有人的权利和职权
设立基金管理公司的条件
基金管理人的禁止行为
基金财产的独立性要求
非公开募集基金的投资范围
第六节 期货交易管理条例
期货交易所的职责和会员管理制度的相关规定
期货公司设立的条件
第七节 证券公司监督管理条例
证券公司股东出资的规定
关于成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人资格的规定
证券公司变更公司章程重要条款的规定
证券公司合并、分立、停业、解散或者破产的相关规定
有关证券公司组织机构的规定
独立董事
薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会
董事会秘书
高级管理人员
合规负责人
关于客户资产保护的相关规定
证券公司客户交易结算资金管理的规定
第二章 证券经营机构管理规范
第一节 公司治理、内部控制与合规管理
公司基本治理要求
1、有明确的组织架构、责任划分
2、不能侵犯客户的合法权益
3、建立完备的内控体系
2、不能侵犯客户的合法权益
3、建立完备的内控体系
证券公司与股东的特别关系
股东、控股股东、实际控制人
权力不能滥用，职权不能超越，保持独立，不能开展业务竞争，不能损害公司利益
证券公司董监高的要求
任职资格
1、证监会派出机构核准任职资格
2、持续监管董监高在中国证券会取得的任职资格
2、持续监管董监高在中国证券会取得的任职资格
董事会要求
内部董事（内部员工担任）人数不得超过董事人数的1/2
每1年至少召开2次会议
董事会的决议由监事会纠正，经理层执行
每1年至少召开2次会议
董事会的决议由监事会纠正，经理层执行
证券公司与客户关系的基本原则
诚信义务：不能侵犯客户的财产权、选择权、知情权等合法权益
不能擅自挪用客户资金和账户
履行法定信息的披露义务
完善客户沟通与处理机制
履行公司财务报告披露义务
不能擅自挪用客户资金和账户
履行法定信息的披露义务
完善客户沟通与处理机制
履行公司财务报告披露义务
内部控制的基本原则
健全、合理、制衡、独立
内部控制的基本要求
14条
内部控制的组织结构
科学、高效、严谨、健全、有效
措施
第一道防线：人：双人双职双责
第二道防线：岗位和部门：制衡和监督
第三道防线：岗位部门业务的监控检查和反馈
第二道防线：岗位和部门：制衡和监督
第三道防线：岗位部门业务的监控检查和反馈
内部控制的执行
董事会对内部控制的有效性做最终责任，每年至少一次内部控制监督检查评价
监事会对董事会和高管人员的执行情况进行监督。
经理人员负责各项任务的具体实施，负责落实
各个业务部门和分支机构的负责人自我评价自我反省自我检查
业务部门相关人员：负首要责任
监事会对董事会和高管人员的执行情况进行监督。
经理人员负责各项任务的具体实施，负责落实
各个业务部门和分支机构的负责人自我评价自我反省自我检查
业务部门相关人员：负首要责任
证券公司合规管理
合规：合乎规定，合乎法律法规规定
合规管理的要求
要了解客户的基本信息
将合适的产品推荐给合适的客户
不得为客户违规从事证券活动提供便利
严格规范工作人员的职业行为
管理内幕信息和未公开信息，防范信息泄露和内部交易行为
妥善处理内部冲突，公平对待客户维护客户利息
将合适的产品推荐给合适的客户
不得为客户违规从事证券活动提供便利
严格规范工作人员的职业行为
管理内幕信息和未公开信息，防范信息泄露和内部交易行为
妥善处理内部冲突，公平对待客户维护客户利息
董事会合规管理职责
子主题
信息隔离墙制度
敏感信息：内幕信息和未公开信息
需知原则：敏感信息管理的核心原则
内幕信息
公司经营方面
公司重大变化，重要影响、合并分立解散
内部人员变动
董事变动；1/3以上监事和经理是变动，持有5%以上的股东和实际控制人变动
经营不善的信息
重大诉讼、被依法立案调查的、承担重大赔偿责任的
隔离墙制度执行
董事会及经营管理主要负责人对总体有效性负最终责任
业务部门，分支机构负责人负管理责任
业务人员负直接责任
合股部门负有检查监督和培训责任
业务部门，分支机构负责人负管理责任
业务人员负直接责任
合股部门负有检查监督和培训责任
利益冲突管理机制
利益冲突管理措施
充分披露
利息冲突环节进行限制措施（客户利益优先原则、公平对待客户原则）
人员岗位隔离
利息冲突环节进行限制措施（客户利益优先原则、公平对待客户原则）
人员岗位隔离
第二节 风险管理
风控指标体系
负债偿还能力（净资本）、资金流动性（流动性）
经营证券业务的净资本要求
证券经纪业务
不低于人民币2000W元
其他业务之一
不低于人民币5000W元
同时两个业务（经纪业务及其他）
不低于1亿元
同时其他两个或两个以上（不包含经济业务）
不低于2亿元
风控指标
风险覆盖率：不低于100%
资本杠杆率：不低于8%
流动性覆盖率：不低于100%
净稳定资金率：不低于100%
资本杠杆率：不低于8%
流动性覆盖率：不低于100%
净稳定资金率：不低于100%
风控指标报告
每半年报告一次，向全体董事报告，报告净资本的风控指标。
每半年经董事会签字确认，经全体股东报告一次。
每月之后的七个工作日之内报告
每半年经董事会签字确认，经全体股东报告一次。
每月之后的七个工作日之内报告
证券公司全面风险管理
全员、全部风险、全部活动、全部过程
全面风险管理体系
制度、架构、量化、人才
董事会
最终责任
第三节 投资者适当性管理
第三章 证券公司业务规范
证券经纪业务
概念
券商（中间人）接受投资者委托帮投资者办理买卖证券并收取佣金
特点
业务对象广泛性
券商的中介性，收钱代办
客户指令的权威性，中介听客户指令行事
客户资料的保密性
券商的中介性，收钱代办
客户指令的权威性，中介听客户指令行事
客户资料的保密性
客户招揽
第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任
一级市场
擅自发行
欺诈发行
二级市场
交易
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