BAT赴美上市VIE和ADR
2021-03-07 16:36:27 1 举报BAT赴美上市涉及到的VIE和ADR知识梳理
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大纲/内容
投资人
WFOE股权上100%受控于香港公司
BAT赴美上市VIE和ADR
香港公司
BVI：英属维尔京群岛The British Virgin Islands是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一。在国外设立BVI公司主体的原因，就是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零
美国存托凭证，American depositary receipt，简称ADR
香港与内地有税收优惠的政策，香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。比如，在中国境内实体企业想要把利润汇出，税收最低可达5%
比如，新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等企业，拥有国内电商、视频运营牌照，但缺乏有效的融资渠道，通过VIE协议，以股权质押等形式，获得国际融资
股权质押协议、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东
托管人
创始人
在开曼群岛设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在美观、香港及其他国家地区申请挂牌上市
持有和参与ADR的投资人
WFOE
员工激励
VIE模式(Variable Interest Entities)，也叫协议控制。主要适用于，国家对外资企业限制的行业，外资企业不能参与投资、入股等行业，国内企业和国外企业通过协议的方式划分股份占有率，对外以国内公司100%控制的方式进行运营，对内按照VIE的协议进行利益分配和管理。
为了保证VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东
借款合同：WFOE贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭
资产运营控制协议：通过该协议，由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营
BVI公司
开曼公司股票以信托方式交由存托人保管，存托人在美国市场向美国投资者发行代表开曼公司股票的DR，并可以在美国市场进行交易
境外上市主体，境外控股公司
VIE架构下，与员工建立劳动关系的为境内公司，上市主体则为境外关联公司，激励股权授予也以境外公司名义
开曼公司
境内
100%
股权质押、获取利润
ADR中介机构：存券银行、托管银行、中央存托公司
存托人
上交所网站上查阅到纽交所和纳斯达克支持ADR，图中美国证券交易所是否支持还没有查到
ADR
美国证券交易所
纳斯达克证券市场
所有创始人的BVI公司共同成立一个BVI公司
境外
资金进入，管理控制
基于国家安全的考虑，对像互联网敏感领域，是限制甚至禁止外资介入。国内融不到钱，通过VIE转向国外融资
每个创始人以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司
香港公司股权上100%受控于开曼公司
VC/PE的投资款进入Cayman公司
BVI公司和投资人共同投资成立Cayman公司
DR涉及境外基础证券发行人、存托人、托管人和作为DR持有人的投资者等多方主体
境内运营公司
外商独资企业通过与内资公司及内资公司股东签署一套控制协议（即VIE协议）来实际控制内资公司并获得内资公司业务经营所产生的经济利益
VIE控制协议
纽约证券交易所
最初，外国公司的纸面股票是被真实地保存在纽约的，运输起来也相当不便。后来，外国公司股票逐渐由美国存托人的海外分支机构或者代理人在海外代为保管。这里的海外分支机构或者代理人被称为托管人
可帮助外资有效规避政府管制和纠纷，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资
境内外资全资子公司：Wholly Foreign Owned Enterprise
大多数非美国的公司在美国上市都是通过ADR来实现的，ADR允许美国投资者不通过跨境交易即能买卖外国上市公司股票
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