一本书看透股权架构

新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。股份公司在新三板挂牌后，股东可以通过做市转让方式和集合竞价转让方式将股票转 让给合格投资者。通过新三板挂牌，股东结构更具开放性，股票的流动性也较之挂牌前 有所增加

重大资产重组需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

新三板公司重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动 之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重 大变化的资产交易行为。新三板公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产达到下列标 准之一，构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到50%以上。(2)购买、出售的资产净额占新三板公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会 计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

67%重大重组通过线

实际支配挂牌公司股份表决权超过30%被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规定，当实际 支配新三板公司股份表决权超过30%，将被认定为拥有新三板挂牌公司的控制权

30%实际控制人认定线

投资人拥有权益的股份达已发行股份的10%，需编制并披露权益变动报告书

如果投资者及其一致行动人通过做市方式、竞价方式、协议方式拥有权益的股份达到 新三板公司已发行股份10%，应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告 书，报送全国中小企业股份转让系统，同时通知该新三板公司;自该事实发生之日起至披 露后2日内，不得再行买卖该新三板公司的股票

10%权益变动报告线

权益受限要披露；减持披露；拥有权益增减幅达5%要披露；自愿要约收购，约定比例不低于5%；外资比例超过5%要备案

重要股东减持需披露。在新三板挂牌公司中拥有权益的股份达到公司总股本5% 的股东，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当及时通知 挂牌公司并披露权益变动公告。

股权受限需披露。新三板挂牌公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻 结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，新三板公司应当自事实发生之 日起2个转让日内披露

增加或减少5%要披露。投资者拥有权益的股份达到新三板挂牌公司已发行股份 的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其 拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)，应该进行披露。自该事实发生之日起至披露后2 日内，不得再行买卖该公众公司的股票

自愿要约收购比例下限。收购人自愿以要约方式收购新三板挂牌公司股份的， 其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%

外资比超过5%须备案。外商投资的上市公司及在全国中小企业股份转让系统挂 牌的公司，可仅在外国投资者持股比例变化累计超过5%以及控股或相对控股地位发生变 化时，就投资者基本信息或股份变更事项办理备案手续。

5%重要股东判断线

新三板公司

上市公司拟实施股权激励计划或者在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。由于企业申请A股上市，需公开发行的股份达到25%以上，所以理论上，实际控制人要想在公司上市后拥有67%的表决权，在上市前需拥有接近90%的表决权。但是由于上市公司的投资者多数为财务投资人，并不会出席股东大会行使表决权，所以，在实务中，大股东想控制上市公司并不需要拥有67%这么高的持股比例

67%重大事项通过线

投资者为上市公司持股50%以上的控股股东，或投资者可以实际支配上市公司股份表 决权超过30%，为拥有上市公司控制权

30%实际控制线

当投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%时，将被证监会认定为“拥有上市公司控制权”。因为上市公司股票流动性极好，投资者可以很容易地购买或抛售公司股票，所以大部分投资者并不会通过出席股东大会行使表决权，只会选择“用脚投票”。因此，上市公司认定实际控制人的标准要比非上市公司低很多。另外，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约[5]方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收 购报告书摘要做出提示性公告

30%要约收购触碰线

企业申请A股上市，公司股本总额不少于人民币3 000万元，而且公开发行的股份需要 达到公司股份总数的25%以上(例外情况为公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上)

25%首发公众股比例线

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书并进行披露

20%权益变动报告线

科创板上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%

科创公司授予激励对象限制性股票的价格，允许 低于市场参考价的50%，而在《上市公司股权激励管理办法》中，主板、中小板、创业板 的授予价格原则上不得低于下列价格较高者:1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。又如，科创板上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%，而主板、中小板、创业板的比例不超过10%

20%科创板激励上限

除科创板公司外，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%

股权激励总量控制线

股份回购的最高线

子主题

10%激励总量控制线

上市公司

强诉求

钱

权

创业过程中的许多决定都要求创业者在财富与公司控制权之间做出取舍。对财富的渴望和对公司控制权的追求在大多数的场景中，是鱼与熊掌不能兼得的。出现这种矛盾的主要原因是创业者必须吸引外部资源(人力、信息、资金)才能让公司创造价值，而这要求创业者用财富和控制权作 为交换条件。

A型股东

弱诉求

很多创始人股东在抉择时，会选择对控制权的倾斜。比如，京东CEO刘强东在中央电视台《对话》栏 目中就说道:“如果不能控制这家公司，我宁愿把它卖掉!”

B型股东

如果说，创始人股东在钱权抉择中，往往把控制权排在第一位，那么公司 员工和财务投资人(VC/PE)则会做出相反的选择——对钱的强诉求+对权的弱诉求。也 正是B型股东和C型股东的相反选择，使得不同类型的股东具有了互补性，奠定了合作的 基础。

C型股东

钱的弱诉求和权的弱诉求，这在现实世界中几乎是不存在的，我们可以忽 略不计。

D型股东

顶层架构

有限公司兼具“人合”和“资合”两种属性。有限公司人合属性体现在:股东是基于股东 间的信任而集合在一起，股东间的关系较为紧密;股东人数有上限，不超过50人;《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)赋予股东通过公司章程设计治理规则的空间 很大;股东对外转让股权有一定的限制。一言蔽之，有限公司的股东结构更具有闭合性的 特点。

对股东会的7类事项决策拥有一票否决权

34%股东捣蛋线

这个持股比例使股东至少拥有7项捣蛋的权利: 修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散、变更公 司形式。

除7类事项外，拥有决策权

“绝对控股”仅仅是相对 于“相对控股”的一个概念。根据《公司法》的规定，持股比例虽然不足50%，但所享有的 表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为“控股股东”，这种股东通常被称 为“相对控股”。股东切记，即使拥有51%的持股比例，但未达到67%，除非《公司章程》 另有约定，有7个事项是无法独立决策的

51%绝对控股线

对股东会所有决策，均有一票通过权

除非公司章程另有约定，否则股东拥有公司67%的持股比例，才会拥有最完整的控制权，因此我们称67%为完美控制线

67%完美控制线

外国投资者出资比例高于25%，方可享受外商投资企业待遇

在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后 所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业才可以享受外商投资企业待 遇

25%外资待遇线

根据《企业会计准则》的规定，当股东持股比例超过20%但低于50%时，通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响，将被要求以“权益法”对该项投资进行会计核算

20%重大影响线

拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利

10%申请解散线

有限公司

在实践中，大股东操纵董事、高级管理人员损害公司利益以及公司中小股东利益的情况时有发 生，赋予股东提起代表诉讼的权利，具有重要的实际意义。但需要注意的是，提起股东代 表诉讼有前置性条件，只有有限责任公司的股东以及股份有限公司连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，才有资格提起股东代表诉讼。

1%股东代表诉讼线

根据《公司法》的规定，在股份有限公司中，只有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，才可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

3%股东提案资格线

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司

10%股东大会召集线/申请公司解散线

非公众股份公司

一本书看透股权架构