中级工商第二章学习笔记
2022-03-10 16:31:08 0 举报AI智能生成
中级工商第二章公司治理结构：股东会、董事会、监事会、经理机构
作者其他创作
大纲/内容
所有者与经营者
所有权（产权）
经济主体（人或企业）对稀缺性资源所拥有的一组权利的集合，包括占有权、使用权、收益权和处置权。
公司的原始所有权
定义
出资人（股东）对投入资本的终极所有权，变现为股权。股权是公司股东基于其投资人资格而享有的权利。
一般情况下，股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利。股东一旦出资入股，不能要求退股而抽出资本。
股权的主要权限
对股票或其他股份凭证的所有权和处分权，包括馈赠、转让、抵押。
对公司决策的参与权
对公司收益参与分配的权利
公司的法人财产权
定义
设立时的股权注入的注册资本、金企业经营增值、企业经营负债构成
法人财产是公司产权制度的基础
公司拥有法人财产权（或法人产权）
特点
法人财产最终归属出资者（股东）
法人财产和出资者的其他财产有明确界限，公司以法人财产承担民事责任，公司破产时，债务只能对公司财产提出要求，与出资者个人的财产无关系。
资金注入公司形成法人财产后，出资者不能支配公司财产，也不得抽回，只能依法转让其所持有的股份
公司产值权能的两次分离
以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离
原始所有权与法人财产权的分离
原始所有权
公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司的实际占有权和支配权。
法人所有权
公司作为法人，对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。
原始所有权和法人产权的关系
原始所有权和法人产权的客体是同一财产，反应的不同的经济法律关系。原始所有权体现这一财产最终归谁所有，法人产权则体现这一财产由水占有、使用和处分。
法人产权和经营权的分离
经营权
经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利，相对于所有权而言的。
法人产权和经营权的区别
经营权不包括收益权，法人产权包括收益权，即公司法人可以对外投资获得收益。
经营权集中在经理手中，公司法人产权集中于董事会。
经营权中财产处分权收到限制，一般来说经理无权自行处理公司资产。经营权要由法人产权
公司经营者
公司经营者的含义
定义
在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责日常经营管理，由企业经理人市场中招聘，以年薪、股权、期权等为获得报酬主要方式的经营人员
特征
经营者的职业化，形成企业家群体和企业家市场
具有较强的协调沟通能力
具有较高的经营管理素养
是公司的高级雇员，受股东委托的企业经营代理人
权利收到董事会委托范围限制
经营者对现代企业的作用
有利于企业活动关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等
有利于企业技术创新能力的增强
有利于企业团队合作能力的培养
有利于完善公司管理制度
经营者的素质要求
精湛的业务能力，尤其是决策能力、创新能力和应变能力最为重要。其中创新能力是经营者的核心能力
优秀的个性品质，一是理智感，二是道德观。
健康的职业心态，自知和自信；意识和胆识；宽容和忍耐；开放和追求。
经营者的选择方式
内部选择
市场招聘
经营者的激励和约束机制
报酬激励
主要形式
年薪
薪资与奖金结合
股票激励
股票期权
股票期权
以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定的价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。
声誉激励
通过经营过的企业发展向社会展示自己才能、实现自身价值，得到社会尊重。
市场竞争机制
市场竞争包括企业家市场、资本市场、产品市场的竞争
市场竞争机制具有信息显示功能。企业的经营状态通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出经营者能力和其在企业经营活动中的努力程度。
市场竞争机制中的优胜劣汰对经营者位置形成威胁
所有者和经营者的关系
所有者与经营者之间的委托代理关系
经营者作为意定代理人，其权利受到董事会委托范围的限制
公司对经营者是一种有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。
股东大会大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系
股东作为所有者，掌握着最终的控制权。他们可以决定董事会人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。然而一旦授权董事会负责公司后，股东不能随意干预董事会的决策。
董事会全权负责公司经营，但是董事会对股东负责，股东大会是公司最高权力机构。
经营人员受聘于董事会，经营业绩受到董事会的监督和判定。在董事会授权范围内，经营者有权决策，其他人不能随意干涉，但经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围。
监事会则对董事会和经营者的工作实行全面的监督
股东机构
股东概述
股东的定义
持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人
有限责任公司股东是持有公司资本一定份额，据此拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人
股份有限公司股东是持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人
股东的分类和构成
发起人股东与非发起人股东
定义
发起人股东，指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。
非发起人股东。除发起人外，任何在公司设立时或设立后认购或受让出资或股份的人，都可以成为公司股东。
发起人股东的特征
对公司设立承担责任
对设立行为产生的债务和费负连带责任
公司不能设立时，对认股人已缴纳的股款，负返还款并加算银行同期存款利息的连带责任
在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损失的，对公司拟承担赔偿责任
股份转让收到一定限制
按照《公司法》规定，发起人持有本公司的股份自公司成立之日起一年内不得转让
发起人的资格受到限制
自然人具备完全民事行为能力
法人是法律上不受限制者
发起人国籍和住所受一定限制
公司法规定应当有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
自然人股东和法人股东
自然人股东
包括中国公民和具有外国国籍的人，作为发起人股东，具备完全行为能力
法人股东
通过出资设立公司或继受取得其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构
股东的法律地位
股东是公司的出资人，股东作为出资人有三个特点
必须履行出资义务
是公司资本的提供者
出资取得股东资格，享有股东权
股东是公司经营最大受益人和风险承担者
股东是典型的投资者，是以利润最大化为目标的投资主体。
也是公司经营的最大风险承担者
股东享有股东权
股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现
广义的股东权
股东对公司权利义务的概况
狭义的股东权
对公司享有的权利，即获得财产收益和参与公司管理的权利
股东承担有限责任（《公司法》规定）
公司以其全部财产对公司的债务承担责任
有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
股份有限公司的股东以其认购的股份为限，对公司承担责任
股东平等
所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利，承担义务
股东的权利
股东（大）会的出席权和表决权
临时股东（大）会召开的提议权和提案权
董事、监事的选举权和被选举权
公司资料的查阅权
公司股利的分配权
公司剩余财产的分配权
出资、股份的转让权
其他股东转让出资的优先购买权
公司新增资本的优先认购权
股东诉讼权
股东的义务
缴纳出资
依照法律，公司章程、出资（认股）协议规定的【出资形式、出资数额、出资时间】交付认缴的出资
不履行出资义务要承担责任，清洁严重者要承担相应的【行政责任乃至刑事责任】
不得抽回出资义务。若有抽回，则处以抽逃出资额的5%-15%的罚款。
以出资额为限对公司承担责任
遵守公司章程
忠诚义务
禁止损害公司利益
考虑其他股东利益
谨慎负责的行使股东权利及其影响力
有限责任公司股东会
公司成员
2-50（2-30）人
性质
由全体股东组合，股东会是最高权利机构
职权
决定公司经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定他们的报酬
审议批准董事会的报告
审议批准监事会或监事的报告
审议批准公司的年度财务预算方案。决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
增加或减少注册资本作出决议
发行债券作出决议
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司规划的其他职权
股东会种类及召集
首次会议
定义
成立后召集的第一次股东会会议
首次会议的召集
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律行使职权
首次股东会会议的主要议程
讨论并通过公司章程
选举董事会成员
选举公司监事会成员或监事
定期会议
定义
按照公司章程规定的期限按时召开
临时会议
定义
临时会议指在两次定期会议之间因法定事由出现而由公司临时召集的股东会会议
召集条件
1/10以上表决权股东提议召开临时会议
1/3以上的董事或监事或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议
股东会决议
普通决议
一般事项做出决议，只需1/2以上的表决权的股东通过
特别决议
定义
公司重要事项所作的决议，需要绝对数通过，一般是2/3
股份有限公司股东大会
公司成员
高于50人
性质和其职权
性质
股东大会是股份有限公司的最高权利机构
职权
重要事项的最终决定权，决议具有最高的效力。职权内容与有限责任公司股东会职权类似
股东大会的种类与召集
种类
股东年会
公司法规定应当每年召开一次年会
临时股东大会
两次年会之间应因法定事由出现而由公司临时召集的股东大会
应召开临时股东大会的情形
董事会人数不足法律规定人数2/3
公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
董事会认为必要时
监事提出召开
公司章程规定的其他情形
股东大会的召开
股东大会的召集和主持
依照公司法规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能主持的，由副董事长主持；副董事长不能主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持
董事会不能举行的，监事会应及时召集和主持股东大会
监事会不召集和主持的超过90天的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持
股东出席会议
股东出席会议人数达到一定比例，如不能参加，可以委托代理人出席【代理人有股东授权委托书，在授权范围内行使表决权】
临时提案的提出
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临提案提交董事会
董事会应在收到提案2日内通知其他股东，将该提案提交股东大会审议
股东大会的决议方式
股东形式表决权的依据
一股一权是股份有限公司公司股东行使股权的重要原则。但是公司持有本公司股份没有表决权。
普通决议与特别决议
普通决议
出席会议的股东所持表决权过半数通过
特别决议
特别决议需经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过
特别决议事项
股东会议做出修改章程
增加或减少注册资本的决议
公司合并、分立、解算或变更公司形式的决议
累计投票制
定义
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
与普通投票制的区别
累计投票制可以使公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事或监事中的一人或多人。
功能
保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事，一定程度上平衡大小股东的利益。
国有独资公司权利机构
国有企业党组织的地位和作用
充分发挥企业党组织的政治核心作用
进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任"
股东会职权在国有独资公司的行使方式
国有独资公司只有一个股东，不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
公司的合并、分立、解散、增加或减少注册资本和发行公司债券，必须要由国有资产监督管理机构决定
重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的、应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
董事会
董事会制度
董事会地位
传统公司法中股东机构作为最高权利机构，对公司的经营管理有广泛的决策权。董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。
在公司实际经营活动中
在决策权力系统内，股东机构是决策机构（限于重大决策），董事会是执行机构
在执行决策的系统内，董事会为决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构
董事会的性质
代表股东对公司进行管理
董事会成员由股东选举产生。董事可以是股东也可以是非股东，必须是股东推选出代表股东利益的
董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受监督。
董事会必须代表股东利益，反映股东的意志
公司的执行机构
内部事务
外部事务
公司的经营决策机构
公司经营计划和投资方案
内部管理机构的设置
高级管理人员的聘任或解聘及其报酬
制定公司的基本管理制度
公司法人对外代表机构
《公司法》规定：公司的法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任。
公司的法定常设机构
董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除
董事会决议内容多为公司经常性大事项，董事会会议召开次数较多
董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务
董事会会议
董事会的形式
定期会议
法律规定，有限责任公司的定期会议召开期限没有做出明确规定，交由公司章程决定。股份有限公司董事会定期会议每年至少召开2次。
临时会议
临时会议是介于定期会议之间的特别会议。我国公司法对于股份有限公司董事会临时会议做出了规定，明确代表1/10表决权的股东，1/3以上董事或监事会提议召开董事会，董事长应在街道提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会议召集和主持
根据公司规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应该于会议召开10日前通知全体董事和监事。
董事会的决策方式
一人一票制原则
多数通过原则
股份有限公司董事会会议有过半数董事出席方可举行。董事会决议必须过半数通过
董事数额多数决
董事会职权
决策职权
股东会的合法召集人
决定公司的经营要务
决定公司内部管理机构设置
聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人、并决定报酬事项
制定公司的基本管理制度
顶层架构
非决策职权
为股东机构准备财产预算方案，决算方案
为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损方案
为股东机构准备增资或减资方案及发行公司债券的方案
制定公司合并分立结算或者变更公司形式的方案
执行股东机构的决议
有限责任公司的董事会
董事会组成及董事的任职资格
成员组成
有限责任公司的董事会成员为3-13人。
两个以上的国有企业或俩个以上其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应该有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
董事会设立董事长一人，也可以设副董事长。董事长、副董事长的产生由公司章程规定。
任职资格
不得担任的情形
无民事行为能力或限制民事行为能力
应贪污、受贿、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
承担破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对改公司企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。
个人税负数额较大的债务到期未清偿的
董事的任期与要求
任期
董事的任期由公司章程规定，每界不得超过3年，任期届满，连选可以连任。
义务
遵守章程，执行业务，忠诚，维护公司利益，不得商业交易，不得利用置物谋取私利，不得收受贿赂，不得侵占公司财产，不得以公司财产为本人、股东或其他个人债务提供担保。
董事会的性质及职权
性质
董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务，对股东负责
职权
决策和非决策，与董事会制度相同
股份有限公司的董事会
董事会的组成及董事的义务
董事会组成
人员数规定
股份有限公司董事会成员为5-19人，单数。董事会成员由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。
任期规定
每届不得超过3年。任期届满可以连任。
董事长和副董事长选举和职权
董事长和副董事长选举
股份有限公司设董事长1人，也可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长职权
召集和主持董事会会议；检测董事会会议决议的实施情况
董事的义务
忠实义务
自我交易之禁止
竞业禁止
禁止泄露商业秘密
禁止滥用职权
注意义务
制定法上的注意义务
非制定法上的注意义务
任期与要求
同有限责任公司相同
董事会的性质及职权
性质
执行结构，执行股东决议，进行经营决策
职权
与有限责任公司相同
议事规则
一人一票
半数以上
独立董事
上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职位。并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事的任职资格
不得担任的情形
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属
在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
最近一年曽经有前三项所列举的情形人员
为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
公司章程规定的其他人员
中国证监会认定的其他人员
任职资格
具备上市公司董事资格
具有要求的独立性
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验
公司章程规定的其他条件
独立董事的人数
根据《指导意见》规定，要求上市公司在2003年前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，但是实际中应尊重公司与股东自治及市场的自由选择。
独立董事的职权
重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
向董事会提请召开临时股东大会
提议召开董事会
独立聘请外部审计机构和咨询机构
在股东大会召开前向股东征集投票权
代表股东投票
独立董事向董事会或股东大会发表独立意见
提名任免董事
聘任或解聘高级管理者
公司董事高级管理人员的薪酬
发生总额高于300万的事项或高于净资产的5%借款或者其他资金来往
独立董事认为可能有损害中小股东的事宜
公司规定的其他事项
独立董事的义务
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。
国有独资公司的董事会
董事会特征
董事会是国有独资公司的执行机构
公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，为国有资产监管机构行使职权提供了法律依据。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会职权范围更大
国有独资公司章程的制定方式
由国有资产监督管理机构制定
由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准
董事身份
国有资产监督管理机构委派
公司职工代表大会的选举
董事会的组成和任期
成员组成
由国资监管机构委派，但成员中要有公司的职工代表。
成员数量3-13人
职工代表比例由公司章程规定
董事长、董事相关规定
设董事长一名，可以根据需要设置或不设置副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
任期
每届不得超过3年
兼任事项
经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理。董事长、副董事长、董事和经理可以兼任其他公司或经济组织的负责人，只要不存在竞业的经济组织中任职。
根据国际惯例，应道允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。
经理机构
经理机构的地位
经理
也称经理人，由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人
经理机构的设置目的
为了辅助业务执行机构（董事会）执行业务。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，听从董事会的指挥的监督
经理与董事会的关系
是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。
经理的职权范围来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司
有限责任公司与股份有限公司经理机构
我国《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司可以设置经理机构，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责
经理机构的职权
决策职权
聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘的管理人员
制定公司具体规章
针对每一个单独的部门制定具体的规章
非决策职权
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议
组织实施公司年度经营计划和方案
拟定公司内部管理机构设置方案
拟定公司的基本管理制度
公司战略制度
提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人
公司章程和董事会授予的其他职权
经理的义务与责任
基于委托关系二产生的公司代理人，经理对公司所负担的义务与董事基本相同
谨慎
忠诚
竞业禁止
经理的选任与解聘
经理的选任和解聘都由董事会决定，对经理的任免和报酬决定权是董事会对经理任职资格做出了与董事相同要求，不符合法律规定的任职资格的人不能成为公司的经理
国有独资公司的的经理机构
经理机构由董事会决定
我国公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。经国有独资监管机构同意，董事会成员可以兼任经理
经理的职权与义务
与有限责任和股份有限公司相同
董事会与总经理的关系
总经理负责执行董事会决议
董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核奖励副总经理、财务负责人
按照审慎原则与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。
监督机构
监事会制度
定义
以检查监督公司的财务及业务执行状况为目的而设立的公司机关，我国《公司法》要求股份有限公司和有条件的有限责任公司设立监事会机构
组成
由股东会或职工代表大会选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营（公司财务及董事、经理人员履行职责行为）进行监督的机关
主要职能
公司内部的专职监督机构
具有完全的独立性
董事、经理人不得兼任监事
监事个人行使监事职权具有平等性
所有监事对公司的业务和账册均有平等的无差别的监督权
基本职能
董事会和总经理为主要监督对象
监督形式多种多样
会计监督、业务监督；事后、事前、事中监督
业务监督的内容
通知经营管理机构停止违规行为
随时调查公司的财务状况，审查账册文件，并有权要求董事会向其提供情况
审核董事会编制的各种表报，并把审核意见向股东大会报告
当监事会认为必要时，可以提议召开股东会议
有限责任公司的监督机构
监事会组成
成员
人数规定
监事会成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设置1-2名监事，不设监事会
人员来源
监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。董事和管理人员不得兼任
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主选举产生，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生
任期
监事每届3年，任期届满，连选可以连任
会议主持和召集
监事会主席召集和主持监事会议，如主席不能履行，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
性质和职权
监事会的性质
监事会是对董事和经理进行监督
监事会的职权
与股份有限公司职权相同
针对董事和高级管理者的职权
对董事和高级管理者进行监督，对违法的董事和高级管理人员提出罢免的建议
当董事和高级管理者损害公司利益时，要求他们予以纠正。
可以对董事和高级管理人员提起诉讼
其他职权
检测公司财务
提议召开临时股东会议，在董事会不履行法律规定召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议
向股东会议提出议案
公司章程规定的其他职权
议事规则
每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议
议事方式和表决程序；由公司章程规定
会议决议方式，半数以上监事通过
股份有限公司的监督机构
监事会的组成
成员
成员不得少于3人，包括股东代表和职工代表，职工代表不少于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会主席由全体监事半数选举产生。董事和高级管理者不得兼任
任期
监事每届3年，任期届满，连选可以连任
会议主持和召集
监事会主席召集和主持监事会议，如主席不能履行，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
监事会会议规则
监事会类型
定期会议
每6个月召开至少召开1次
临时会议
监事可以提议召开临时会议
议事方式程序由公司章程规定
会议决议方式
监事会半数以上通过
国有独资公司的监督机构
国有独资公司的监事会制度是由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监管机构对公司经营进行监督，不受企业控制，又称外派监事会
外派目的
从体制上、机制上加强对国有企业的监管；
促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉地履行职责；
确保国有资产及权益不受侵犯
监事会的组成
成员
监事会成员不得少于5人
监督管理机构专职监事和职工代表出任，职工代表比例不得低于1/3,具体比例由公司章程决定。
职工代表出任的监事为兼职监事。
监事会设监事会主席，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定
监事会主席的职责
召集和主持监事会会议
负责监事会的日常工作
审定签署监事会的报告和其他重要文件
其他职责
监事会的职权
转对董事和高级管理者的职权
全有限责任公司和股份有限公司全相同
其他职权
检查公司财务
列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质疑和建议
发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作
向股东会议提出议案
国务院和公司章程中规定的其他职责
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