《股权战略》读书笔记
2022-05-21 14:45:52 0 举报AI智能生成
张凯智老师和马英老师写的这本《股权战略——合伙机制+股权激励+融资方案》，没有任何一个枯燥的概念，全都是通过实际例子来解释的，这本书里一共引用了79个案例，当然包括阿里巴巴、腾讯、京东、滴滴、摩拜、华为、探路者这些大公司的创业案例，甚至直接给出了6个协议的范本，可以直接参考。
作者其他创作
大纲/内容
约束机制
股权变更产生的税务问题
股权回购产生的税务问题
分红产生的税务问题
税务问题
优先购买权
业绩情况
股权激励要重点关注的四个方面
员工直接持股型
有限公司持股型
有限合伙公司持股型
有利于公司以后的发展
直接持股人数量有限制
使用后两种持股平台持股的优点
股权激励模型设计
把股权激励误认为纯粹的福利计划
激励对象体验不到参与感
股权激励方案不公平
股权激励模型中的“三大坑”
常见的股权激励问题
分红型虚拟股权
延期支付
业绩单位
业绩股票
限制性股权
员工持股计划
实股期权
储蓄-股票参与计划
常用的8个股权激励工具
公司该如何选择股权激励工具
股权激励工具
确定激励对象
确定激励计划
激励对象自筹
提取各类奖励
子主题
寻求信托机构帮助
确定股权、资金来源
不超过10%，个人不超过1%
上市
一人，8-10%，多人，确保管理者不抵于30%
非上市
确定用于激励的股权份额
股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价
股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
以注册资本金为标准
以净资产价格为标准
以注册资本金或者净资产为基础进行一定的折扣
以上市公司为参考
确定股票行权价格
公司的战略规划
员工的心理预期
工作岗位的性质
确定激励计划实施周期
确定激励股权行权条件
过错性退出
非过错性退出
退出方式
直接退出
股权回购
员工转让
回收办法
退出机制设计必不可少
模版：股权激励计划方案范本
股权激励方案设计8步走
第8章 股权激励结构的设计
负责人决心不坚定
激励不当
难以平衡创业元老与引进人才之间的关系
实施股权激励可能遇到的问题
1年的在职分红
3年的滚动考核
5年的锁定期
135
锁定期未满3年
锁定期内3-5年
5年期满
如何处理中途退出
“135渐进式激励法”
延迟式激励法
金色降落伞激励法
在职分红激励法
设定盈利目标
明确超额比例
超额利润激励法
股权激励落地的5种方法
第9章 企业股权激励的落地实施
股权激励分的是增量而非存量
股权激励建立利益共同体
认识股权激励的本质
降低公司管理成本
股权激励≠股权奖励
保持创业文化
保留核心员工
360公司：“狼性”化股权激励
现代公司实施股权激励的重要性
干股、实股与虚拟股的区别
案例：某餐饮店的股权激励组合
干股、实股与虚拟股
系统原则
平衡原则
组合原则
设计人才股权激励的3个原则
初创阶段
发展阶段
成熟阶段
衰退阶段
不同阶段对股权激励方式的选择
如何利用股权激励留住人才
第7章 利用股权吸引资金、留住人才
股权激励：核心团队激励方案设计
资金占股比例控制在30%-70%，余下的份额对作出贡献的人进行分配
分4年，每年成熟1/4
第一年成熟10%，第二年成熟20%，第三年成熟30%，第四年成熟40%，逐年递增
全职满2年成熟50%，第3年75%，第4年100%
国外常见：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48
常见的股权成熟和兑换机制
谁创造价值，谁分配利益
按市场上工资标准折算
工作时间
该实物资产是公司主营业务所必须的核心资产
该实物资产是专门为公司经营而特意获取的
投入现金和实物
不超出需要的场地，才是对公司的投资
能为合伙人创造价值的场地，才能算作合伙人对公司的投资
办公场地
如果合伙人不愿意把知识产权转入公司，只授权公司使用，公司也要把知识产权许可使用费计入合伙人对公司的贡献
专用技术或知识产权
通过人脉销售，按销售提成计入对公司的贡献价值
通过人脉融资，按照财务顾问的市场行情，给合伙人折算
人脉资源
综合考量投入要素价值
预估法
评估周期根据公司情况自行决定
到后期，动态变化幅度会逐渐趋于稳定
公司在融资前，一定要确定股权结构
定期评估法
投入要素的价值浮动
股权设计原则
合伙人稀释后股权=（合伙人愿股权比例*注册资本+合伙人本次注资）/新的注册资本
因经营需要增资
原股权管理贡献变动
从原合伙人手中取得部分或全部股权
公司之前的净资产账面价值等于其公允价值
公司之前的净资产账面价值小于其公允价值，说明公司资产在升值
公司之前的净资产账面价值大于其公允价值，说明公司资产在贬值
新合伙人加入前，对公司资产、负债进行确认和评估
投入资本
新合伙人加入
创立初期，就要有资金股和人力股的划分
人力股也不能一次性交付，要和服务期限或核心业绩指标挂钩，如果未达标，股权应当按约定政策处置，比如，在一定期限内，约定股权由创始股东代持
合伙人离职，他可以兑换资金股和已经成熟的人力股，而公司或其他合伙人则有权溢价回购离职合伙人未成熟股权
对于离职不退股的行为，提前约定高额违约金
承认合伙人的贡献
退出价格基数
溢价或折价倍数
回购价格的确定
遵循两个原则
中途退出
股权设计变动因素
第1章 股权设计原则与变动因素
出资股
法人股
自然人股
所有权股
分红权股
干股
分红回填股
技术股要为后续技术人员留有余地，不要一次性分完
技术股除了要分配给技术创造人员外，还应分配给其余为创造技术而做出重要贡献的经营和技术管理人员
有条件时公司应考虑扩股和配股
股东的分红回填股应与出资股各占一定比例
合伙人用于入股的技术应归公司所有，撤除技术应赔偿公司损失
分红股
技术股
是公司对管理者工作成绩的回报和肯定，不需要管理者实际投资
又名“干股”或“红股”，一般规定不得卖出，大部分在离职后会被公司收回
管理股与原始股中的自然人股蕾丝，但不能上市流通
管理股
大股东代持
放在持股平台
平均分配给几名合伙人代持
预留股份属于谁
谁代持谁出
也可以所有合伙人先认缴出资，等新合伙人加入时，再转入其名下，由新合伙人负责出资
预留股份对应的注册资本由谁来出
一般是谁认缴出资，谁享受权利。但要注意决策权。
预留股份在分出去之前的股权由谁享有
预留股份
股权类型
绝对控股型
相对控股型
不控股型
确定各类型比例
合伙人类型：普通合伙人，有限合伙人，隐名合伙人
承担责任越多，拥有股权越多
既出资又承担事务只承担事务不出资只出资不承担事务
根据合伙人数量、类型累加
各股权类型计算
发行限制性股权
股权分期兑现
参照原来购买价格的溢价
参照公司净资产
参照公司最近一轮融资估值的折扣价
约定回购机制
做好预期管理
设置变量，避免限制浮动因素
设置各合伙人短期任务目标，根据完成度微调
股权设计争议处理
第2章 四种股权类型计算及设置方法
小股东决定：A、B与C股份相加均大于51%
仅按资入股，未考虑人力
股东众多
按投入占比分红，没有额外工资
按投入占比分红，没有额外业绩提成
逐渐稀释影子股东的股份占比
影子股东：不参与经营给分红
非出资股东：不出资，给股权
合伙人股权设计雷区
委托投票权
一致行动人
通过有限合伙持股
保障控制权：创始人丢失控制权的后果
第3章 股权设计雷区与控制权
价值观、理念高度一致
有奉献牺牲精神，舍得付出
优势互补、各有专长
能力测试法
性格测试法
细节测试法
对潜在联合创始人进行测试
志同道合
项目经历：对方是否独立操作过项目
核心资源：对方在哪一方面能独当一面
坚守诺言，信誉良好
脚踏实地，不断进取
合伙意识强，尽职尽责
不斤斤计较，宽容大度
意志力强，勇往直前
品行：从对方朋友圈去打探
主动式创业
被动式创业
空想式创业
动机：对方为什么要参与
专业背景
用过去的经历推销自己，让实力为自己说话
编写好商业计划书，让对方信服
为对方着想，让他有利可图
对方犹豫不决，就不要勉强他跟着自己干
如何说服有能力的人入伙
第6章 合伙人选择：寻找最佳创业合伙人
出资方式、出资额
盈余分配与债务承担
新合伙人入资时要明确并承诺的4点
满足自愿退资的情形
满足当然退资的情形
满足除名退资的情形与条件
入资、退资、出资的转让
共有财产权
重大事务决定权
合伙事务执行权
合伙事务监督权
利润分配请求权
合伙经营权
两项共同享有的权利
出资义务
承担合伙事务的义务
两项共同承担的义务
合伙人的权利与义务
禁止行为
合伙的终止与清算
违约责任
合伙协议核心
法院判决案例解析
第5章 合伙协议范本解读
第4章 退出机制：合伙人机制的退出机制如何设计
承认合伙人历史贡献
一个原则
获得条件
出售条件
从源头限制股权
分工协作经营模式
特许权经营模式
利基经营模式
虚拟经营模式
四种经营模式
分期四年，每年兑现给合伙人1/4的股权
合伙人必须工作满两年，两年之后股权兑现50%，剩下的第三年、第四年分别兑现25%
按照合伙人的工作年限逐年增加，即第一年10%，第二年20%，以此类推
合伙人必须工作满一年，一年后股权兑现1/4，剩下的每个月兑现1/48
四种股权分期方式
分期支付股权
确定具体退出价格
三个方法
提前约定退出
某股东退股，由其他股东接收
股东之间转让
股东以外的人转让股权
股权转让
申请退股的法定情形
解散公司
股东决议，不继续经营
股东中途退出
工会或持股平台代持股
期权方式
进入机制
当然退出
除名退出
期满退出
退出机制
股东被解雇退出
股权溢价回购
退出形式
合伙人可以退出，但不能带走股份
规定资金占股与参与占股分离
公司亏损退出方案
协商价格
章程事先约定的价格或者计算方式
司法评估价格
回购价格
建立股东准许退出机制
建立限制股东退出机制
怎样制定退出机制
公司盈利退出方案
封闭性限制
股权转让场所的限制
发起人持股时间的限制
董事、监事、经理任职条件的限制
股权接手人资格限制
公司股权分期成熟
违反规定须赔偿高额违约金
退出惩罚机制
合约未到期退出
合伙机制：合伙人股权分配
公司基本情况简介
公司股东以及控股结构
公司近期和长期目标
基本情况
公司高层管理者及其分工简介
分权管理
漫步管理
目标管理
例外管理
公司的管理体系
设立机构及相关人员配备
公司管理
行业以及市场前景概述
用户需求以及购买力
市场占有率
渠道
推广
价格
与同类竞品对比突出产品优势
行业情况
在商业计划书中加入产品原型或者视频
描述语言尽量简洁清晰
讲出产品的核心创意
引用数据和图片
产品演示
依据产品功能表的研发结构
准备阶段
可行性分析与评审阶段
行动计划编制与评审阶段
设计、开发评审阶段
验证、确认与评审阶段
市场投放阶段
总结与回顾阶段
已研发成果及其先进性
营销策略和办法
预测市场份额
产品与市场
资金投入数据
资金产出数据
现金流变化数据
公司过去的基本财务数据
创业者需要进行自我估值
互联网公司的估值一般高于传统行业公司
首轮融资出让的股权一定不要超过30%
具体股权比例与融资金额相关
出让股权与价格
所得税
营业税
增值税
印花税
房产税
说明与公司业务有关的税种
免征增值税
放宽小型微利企业的条件
企业所得税税收优惠计算
享受的优惠政策
财务状况
量化项目风险
风险对策和管理措施
项目风险
融资目的和额度
直接将资金一次性付给公司
分批将资金付给公司做不同的用途
资金用途和使用计划
融资后项目实施计划
股东身份权
参与重大决策权
选择、监督管理者权
资产收益权
知情权
关联交易审查权
提议、召集、主持股东会临时会议权
决议撤销权
退出权
诉讼权和代位诉讼权
投资者享有的监督和管理权
股份上市
股份转让
股份回购
公司清算
投资的退出方式
融资计划
第11章 商业计划书撰写流程
分段投资
反摊薄条款
肯定性条款
否定性条款
对赌条款
优先跟投权
共同售卖权
交割条件
强卖权
创始人股东及管理层和核心员工对投资者的承诺
融资协议种的十类“特别条款”
创始团队股权被长时间锁定
拒绝对赌条款
警惕合同内的会签条款
避开私人财产担保
股权融资案判决：确认众筹融资合同有效
骗走药化公司70万元融资陷阱
警惕融资合同中的致命陷阱
第13章 签署正式文件：特别条款+陷阱
融资架构
用户数量
成长潜力
收入
创始人和员工
行业
孵化器
期权池
实物资产
知识产权
估值问题
独家谈判期
投资条款清单的效力
现金补偿或股权补偿
回购请求权
估值调整
保护性条款
绑定创始人
公司经营瑕疵的处理
业务合作与资源导入
融资谈判时需要注意的9个问题
派董事
优先购股权
优先清算权
回购股份
马化腾是如何说服IDG投资的
投资者亮出合并底牌，摩拜争取谈判筹码
滴滴与Uber的谈判内幕
如何处理投资者经常会提的4项特殊权利
第12章 与投资者谈判：注意问题+处理技巧
天使投资者
创投基金
资金来源
种子期
创业期
成长期
成熟期
判断公司发展阶段
现金流流入
现金流流出
现金流维持时间
历史现金来源
分析公司现金流是否充足
资本环境变化难以估计，融资有备无患
下一轮融资更加困难
多次小规模融资会导致分心，不利于鼓舞士气
融资金额要大于实际需求
确定资金需求量
根据产品业务发展和公司反战确定融资阶段
融资频率不是越高越好
判断融资轮次与频率
第10章 制定融资内部计划
融资方案：股权融资步骤与策略
股权战略
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