企业重组政策思维导图
2023-05-10 18:28:24 0 举报AI智能生成
企业重组涉及的税种及适用的优惠政策、条件、政策文号，可以指导性进行全面涉税梳理
作者其他创作
大纲/内容
法人制变为个独、合伙等非法人制
转移至境外（含港澳台）
形式
视同清算、分配，重新设立
计税基础：公允价值为基础确定
税务处理
直接变更税务登记
其他形式变更
法律形式变更
债务人：按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得
债权人：按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失
减免债务
债务人：分别确认资产转让所得与债务重组所得
债权人：按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础
以非货币资产清偿债务
债务人：按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得
债权人：按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础
债权转股权
非货币资产清偿债务：保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等
债权转股权：保留当事各方签订的债权转股权协议或合同
无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等
备查资料
一般性税务处理
条件：债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上
债务人：债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额
债权人：债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础
以非货币性资产清偿债务
债务人：对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变
债权人：债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定
具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
适用条件
汇算清缴时，各方《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料
重组完成当年
汇算清缴时，主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变
重组完成次年
申报时，向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明
基本资料
债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额
逐条说明债务重组的商业目的
非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况
债务重组的总体情况说明
清偿债务或债权转股权的合同（协议）或法院裁定书
债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明；以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明
重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料
债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书
按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。
其他申报资料
报送资料
特殊性税务处理
债务重组
转让方按规定确认股权转让所得或损失
收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础
当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议
相关股权、资产公允价值的合法证据
转让方：从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失
暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定
非股权支付部分：该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础
收购方
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%
收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
企业重组中取得股权支付的原主要股东（指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权
股权收购方案
基本情况
股权收购业务的总体情况说明
股权收购、资产收购业务合同(协议)
相关股权评估报告或其他公允价值证明
12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书
工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料
涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明
按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明
股权收购
转让方：按规定确认资产转让所得或损失
收购方：对取得的资产以其公允价值确定计税基础
转让方：从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。
暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定
若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础
受让企业（收购方）所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%
受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的
资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件
相关资产评估报告或其他公允价值证明
被收购资产原计税基础的证明
12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书
报送材料
资产收购
合并企业：按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础
被合并企业：按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补
被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》
企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件
企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告
企业债务处理或归属情况说明
主管税务机关要求提供的其他资料证明
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继
可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额（按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额）=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定
股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失
非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%
企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的
企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件
企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料
被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料
合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明
涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明
其他报送资料
企业合并
被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失
分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础
被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理
被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补
清算：《企业清算所得纳税申报表》
企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；
被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告
申报资料
分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定
被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继
被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补
若需放弃老股，新股的计税基础=放弃部分老股的计税基础
新股计税基础为0
被分立企业按分配出去净资产占全部净资产比例，调减老股对应计税基础，分配到新股
若无需放弃老股
被分立企业的股东取得分立企业的股权（简称新股）
股权支付暂不确认有关资产的交易所得或损失
非股权支付额仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础
被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动
企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的
被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件
被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料
工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件
分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明
若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料
企业分立
资产（股权）划出方企业和划入方企业均不确认所得
资产（股权）划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值（即原计税基础）确定
资产（股权）划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值（即原计税基础）计算折旧扣除
基本处理规定
母公司：按增加长期股权投资处理，子公司：按接受投资（包括资本公积，下同）处理
母公司：获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定
母公司：应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础
子公司：按公允价值确认划入股权或资产的计税基础
若12个月内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化
母公司：按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司：按接受投资处理
母公司：应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理
若不再符合特殊性处理条件的
母公司：按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司：按冲减实收资本处理。
母公司：应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础
母公司：应按撤回或减少投资进行处理
子公司：应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理
100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付
划出方：按冲减所有者权益处理
划入方：按接受投资处理
划出方：应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理
母公司：根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理
划入方：按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础
受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付
具体类型处理规定
凡指定专门用途并按专项用途财政性资金有关规定进行管理的，作为不征税收入处理。属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入
以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入
无偿划入企业
接收政府划入资产
赠予资产
放弃本企业的股权
类型
约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础
作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础
接收股东划入资产
企业接受划入资产的特殊规定
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间的资产划转
企业之间按账面净值划转股权或资产
具有合理商业目的
不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
自股权或资产划转日（股权或资产划转协议或批复生效，且交易双方已进行会计处理的日期）起，连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动
划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益
汇算清缴时，交易双方应分别向各自税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》
股权或资产划转总体情况说明，包括基本情况、划转方案等，并详细说明划转的商业目的
交易双方或多方签订的股权或资产划转合同（协议），需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件
被划转股权或资产账面净值和计税基础说明
交易双方按账面净值划转股权或资产的说明（需附会计处理资料）
交易双方均未在会计上确认损益的说明（需附会计处理资料）
12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动的承诺书
下一年度的企业所得税年度申报时，各自向主管税务机关提交书面情况说明，以证明被划转股权或资产自划转完成日后连续12个月内，没有改变原来的实质性经营活动
发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，不符合特殊性处理30日内报告税务机关
资产（股权）划转
《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）
《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）
国家税务总局公告2014年第29号 国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告
国家税务总局公告2015年第40号 国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告
政策依据
企业所得税
多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税
将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣
政策规定
转让的实物资产对应的债权、负债和劳动力等必须一并转让，三者缺一不可
仅对资产重组过程中涉及的货物、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税；其他资产转让，应依法缴纳增值税
原纳税人未按程序办理注销税务登记的，其增值税进项留抵税额不能转移至新纳税人
注意事项
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局公告2011年第13号）
2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 》（国家税务总局公告2013年第66号）
3.国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）
4.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》（财税〔2016〕36号附件2）
增值税
非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司
有限责任公司变更为股份有限公司
股份有限公司变更为有限责任公司
原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的
条件
对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税
企业改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业
原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的
对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税
事业单位改制
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税
公司合并
依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税
公司分立
债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税
妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税
与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税
非债权人
企业破产
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税；
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税
母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税
资产划转
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税
以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税
划拨用地出让或作价出资
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税
公司股权（股份）转让
不同类型
财政部 税务总局公告2021年第17号 财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告
契税
不改变原企业的投资主体，对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税
条件：不改变原企业的投资主体（企业改制重组前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动），并承继原企业权利、义务
企业整体改制
两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税
条件：合并前原企业出资人必须存在于合并后的企业，出资人的出资比例可以发生变动
企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税
条件：分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动
单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税
房地产作价入股投资
不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形
不适用
财政部 税务总局公告2021年第21号 财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告
土地增值税
公司制改造的企业改制过程中成立的新企业，资金账簿未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花
成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花
合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立
合并或分立方式
企业债权转股权新增加的资金按规定贴花
企业改制中经评估增加的资金按规定贴花
企业其他会计科目记载的资金转为实收资本或资本公积的资金按规定贴花
资金账簿
对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花
应税合同
企业因改制签订的产权转移书据免予贴花
产权转移书据
财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知 财税[2003]183号
印花税
企业重组
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