“十号文”历史演变及实践适用

   于是，2006年，六部委联合发布“十号文”取代了暂行规定，在暂行规定基础上进一步完善了关联并购的商务部事前审批、国家安全审查、以股权作为支付手段的外资并购（以下简称“跨境换股”）、跨境换股上市的中国证监会批准等管理措施，使得小红筹上市骤然降温。

   根据《并购规定》第四章的相关规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

三、外汇管理机关

6月

一、审批机关

   在现阶段外商投资项目原则上的备案制和准入特别管理措施的审批制“双轨并行”的体系下，目前“十号文”的主要规定在实践中的适用已经发生了部分变化，主要体现在外资并购范围、外国投资者的出资比例要求、监管方式、审查文件范围、关联并购、交易定价等几个主要方面。

7月

   案例7：2020年3月30日，上海莱士血液制品股份有限公司（上海莱士，002252.SZ）发布公告，就上海莱士向西班牙上市公司Grifols. S. A.（“基立福”）发行股份，以购买Grifols Diagnostic Solutions Inc. (“GDS”) 45%股权的交易，新增股份于3月31日上市，卖方基立福已在3月13日将合计45%的GDS股权过户至上海莱士名下。

“十号文”颁布背景

   根据“十号文”的规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，才能享受外商投资企业待遇。《中华人民共和国外商投资法》颁布后，已经对于出资比例没有要求。

8

   案例1：新城悦（股票代码：1755，2018年11月6日香港联交所主板上市）招股说明书：“鉴于(i)江苏新城悦控股均以直接投资方式（而非由本公司根据并购规定并购或收购）成立为外资独资企业，及(ii)……因此江苏新城悦控股的成立及企业重组毋须遵守并购规定……”

实践案例

   从上述案例4可以看出以下几点：（1）除了并购规定第11条（关于关联并购的规定）外，“十号文”的其他规定仍适用于康利香港收购江南精密10%股权的交易；（2）虽然“十号文”的其他规定仍适用，但对该非关联并购的审批模式已不再是商务部门审批，而是按照《暂行办法》的规定进行备案；（3）商务部门不再是事前主动审核，而是被动接受备案信息；（4）商务主管部门不再是商务部或省级商务部门，而是常州市武进区商务局。

   （2）“两步走”（Slow Walk）。由一个无关联关系的第三方外国投资者并购内资企业，使其变更为外商投资企业后，再由境内实际控制人控制的外国投资者并购该外商投资企业。比如前述案例2恒达科技中，采用的就是先由无关联关系的投资者长进投资先行对深圳市恒昌盛进行增资，取得其5%的股权，将深圳市恒昌盛从内资企业变更为外商投资企业，再由关联方致同收购深圳市恒昌盛100%的股权；而根据“十号文”，外资并购的对象应当是非外商投资企业，而深圳市恒昌盛被关联并购时已经是外商投资企业，进而规避了“十号文”的相关规定。

   步骤三：境外离岸公司的重组   几乎在浙江亿邦新三板摘牌并进行股权重整的同一时间，亿邦的境外红筹结构搭建及重组也正式开始了。2018年5月9日，亿邦实控人胡先生向Power Ebang（胡先生全资持有的BVI公司）以一万港币的价格转让亿邦香港（胡先生全资持有的香港公司）100%的股权；2018年5月17日，胡先生通过其设立的BVI公司Top Max在开曼群岛设立了拟上市主体Ebang International Holdings INC（亿邦国际），此时，亿邦国际由Top Max全资持股，发行股份数量为1。2018年5月24日，胡先生以五万美金的价格向亿邦国际转让了Power Ebang100%的股份，BVI公司Power Ebang成为拟上市公司亿邦国际的全资子公司，同时，亿邦国际通过PowerEbang全资持有了亿邦香港，为未来对境内实际经营公司的收购做好了铺垫。

『开启了外资并购监管的“十号文”时代』

   从法条字面意思上看，《并购规定》所称的跨境换股包括以下一种形式：境外投资者以其持有的境外公司股权作为支付手段，购买境内公司股份的行为。所以，按法条字面含义，首旅酒店收购如家酒店、航天科技发行股份购买资产的案例可以解释成属于《并购规定》项下的跨境换股。但从《并购规定》的立法原意上看，《并购规定》是为了限制境内居民通过搭建红筹架构将境内权益转移到境外，逃避境内监管。

   案例3：万城集团股份（股票代码：01451，2018年6月1日香港联交所主板上市）招股说明书：“根据日期为二零一八年六月二十五日的股东书面决议案，惠州悦富的注册资本增至人民币396百万元。万城企业管理同意认购资本额人民币358百万元，占惠州悦富约90.40%股权。增资完成后，惠州悦富由万城企业管理、林国贤先生及王小霞女士分别持有约90.40%股权、约4.99%股权及约4.61%股权。增加股本金额乃参考惠州悦富的注册股本面值厘定。”

“十号文”下的跨境换股

2020

审查文件范围

   2015年，国家外汇局颁发了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，将外商直接投资外汇登记事项下放至注册地的商业银行，不再直接办理外汇登记事项。因此，“十号文”下的外汇管理机关目前已变更为了被并购企业所在地的商业银行。

“十号文”历史演变及实践适用

外商投资备案时代的“十号文”适用

   “十号文”自2009年以后就没有再进行过任何修订，而2009年至今，无论是《中华人民共和国外商投资法》的改革的冲击，还是外商投资备案制的实施，都对“十号文”的适用产生了重大影响。因此，“十号文”在不涉及外商投资准入负面清单的非关联并购事项上的适用范围仍具有一定的模糊性，结合新法优于旧法、上位法优于下位法的法律基本原则以及商务部在网站公众留言区的回复，“十号文”中与外商投资法及其实施条例不冲突的条目仍继续有效。换句话说，“十号文”号文依然有效，但其中与外商投资法及其实施条例冲突的条目已经废止。

   突破特例span style=\"font-weight: normal;\

   案例5：华兴资本（股票代码：1911，2018年9月27日香港联交所主板上市）招股说明书：“我们的中国法律顾问认为毋须就本次发售取得中国证监会事先批准，原因在于︰   (i)中国证监会目前并无就类似我们根据本文件进行的发售是否须遵守并购规定发布明确规定或解释；   (ii)我们的全资中国子公司并非按照并购规定通过并购身为本公司实益拥有人的中国公司或个人拥有的境内公司成立；   及(iii)并购规定并无条款将合约安排明确分类为须遵守并购规定的交易。   然而，我们的中国法律顾问进一步表示，并购规定的解释及实施方式存在不确定性。”

监管方式

   从形式上看，这次交易完全符合《并购规定》下对跨境换股模式的描述：境内企业上海莱士发行股份，向境外股东基立福购买境外企业GDS的股权。而且，外国投资者基立福是全球血液制品巨头，是NASDAQ上市的西班牙公司，且其股东不是中国人或中国企业，也非境内企业可有效控制——基立福没有以往航天科技、东诚药业跨境换股案例中“外国投资者”的“特殊性”。另外，上海莱士也不具有国有性质。

   “十号文”对于“跨境换股”描述为“本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。”

2016

   案例1中，江苏新城悦控股为新城悦在境内直接投资新设的外商投资企业，而非通过并购或新设的方式取得其股权。从案例1可以看出，“十号文”所指的外资并购，应当是外国投资者投资已设立的境内企业并将其变为外商投资企业，而不包括新设外商投资企业。在这一点上，监管部门的态度并无发生变化。

   （3）实际控制人国籍。这是由于“十号文”关联并购规定中针对“小红筹”的并购主体是境内自然人在境外合法设立或控制的公司，如果该境内自然人变更国籍或获得境外永久居留权，则其将不再认定为是境内自然人，自然不再适用“十号文”中关于关联并购的规定。比如近期实现港股上市的永升生活服务（股票代码：2892，2018年12月17日香港联交所主板上市），关联并购发生时，其实际控制人已经获得新加坡永久居留权。

外国投资者的出资比例要求

   外资并购涉及到企业类型由内资企业变更为外资企业、公司股东及出资情况变更，其登记管理机关仍然是工商总局或其授权的地方工商行政管理局，没有发生实质变化。

   案例3中，增资方万城企业管理为外商投资企业万城建设（中国）有限公司境内再投资的企业，被并购方惠州悦富为境内自然人持股的非外商投资企业。值得注意的是，招股说明书并未提及该次增资是否履行了外资并购相关手续，商务部“外商投资综合管理应用”系统的公示信息中也未能查询到此次增资的外商投资企业设立的审批或备案记录。由此可见，上述增资很有可能被工商登记部门认为是内资企业之间的增资，并不构成外资并购。这是由于“十号文”中并未明确外国投资者是否包括外商投资企业境内再投资的企业。从该案例中，我们可以推测出，对于外商投资企业境内再投资的企业并购境内非外商投资企业，目前部分地方工商登记管理部门并不认为其属于“十号文”规定的外资并购，无需经商委审批或备案。

   商务部令2017年第2号《商务部关于修改＜外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法＞的决定》第一次修订

“十号文”部分实施条例已废止

      “十号文”发布后，商务部及各省级商务部门又陆续发布了相关规定，根据外商投资企业的投资总额大小将审批权限下放至了市级或者区（县）级商务部门，同时各自贸区也开始实施备案加审批的“双轨制”，并且制定了专门适用于自贸区的外资准入负面清单，直至我国全面进入外商投资备案时代，上述“十号文”中规定的商务部门审批模式已经发生重大变化，开始实行“双轨制”，即外商投资项目原则上的备案制和准入特别管理措施的审批制。 

      境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为，即为“跨境换股”。根据“十号文”的规定，境外公司应为上市公司或者为境外上市而设立的特殊目的公司，并且“跨境换股”需报送商务部审批，涉及特殊目的公司境外上市交易的，应经中国证监会批准。

外资并购范围

      根据“十号文”，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司（即前述外资关联并购），应报商务部审批，当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。根据《2017年外资产业目录》，仅“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司”，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按现行规定办理。   据此，上述外资关联并购的规定目前仍然适用，但是由于实践中关联并购获得商务部批准的难度非常之大，虽然“十号文”中有“其他方式规避前述要求”的兜底条款，但很多涉及关联并购的交易都   采取了变通的方法来规避前述要求，根据近期公开案例，目前比较常见的规避方法主要有以下几类：

   何为“外资并购”？根据“十号文”的规定，外资并购分为股权并购和资产并购。其中，股权并购指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内非外商投资企业变更设立为外商投资企业；资产并购指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内非外商投资企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内非外商投资企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

8月

启示案例

   即便跨境并购商务部实现审批已简化为备案制，但目前看到的成功跨境换股案例依然屈指可数（当然也有部分原因是国内非上市公司的交易未公开披露），即便是在备案制之后亦未出现比较批量的审批案例。   而根据案例检索，截止目前审批过的案例都具备一些特殊性（比如东诚药业、航天科技、首旅酒店跨境换股案件，首先都是部分现金+部分换股的交易模式，其次几乎都具备国资背景且境外标的公司均为可稳定定价的上市公司，并且交易结果事实上都使得境内公司通过持有境外上市公司股权而增强其实力，而非事实上使得境内资产向境外移转），对普通民营企业的跨境换股之实操可行性的参考价值十分有限。

   2006年，商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、国家外汇局（以下合称“六部委”）发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（六部委令2006年第10号，被商务部令2009年第6号《商务部关于修改<关于外国投资者并购境内企业的规定>的决定》修订）（ 以下简称“十号文”或“并购规定”），开启了外资并购监管的“十号文”时代。

   从规则层面上看，商务部就外商投资企业设立及变更信息报送发布的《外商投资企业设立备案申报表填表说明》中，对外商投资企业并购设立的定义与前述“十号文”外资并购的定义一致。   从实践层面上看，外资并购在实践中以股权并购形式进行的更为多见，这是由于相比资产并购，股权并购在中国法项下所涉税负一般相对较小，并且对被并购业务的连续性的影响也相对较小。结合以下三个港股上市案例，分析目前监管就外资股权并购范围认定的几个重要方面：

   如前所述，适用备案制的外资并购事项，已不再要求提供审计报告和评估报告。那么，是否适用备案制的股权转让或资产转让交易定价可以不用再遵守签署评估定价的要求呢？答案是否定的，虽然商务部门不再要求提交报告，但在《外商投资企业设立备案申报表》中要求如实填写被并购企业资产/股权的评估值和评估报告编号，被并购企业的财务审计报告编号。前述案例4康利国际控股的案例中也反映出上述评估定价的规定是仍然适用的（根据康利国际控股的招股说明书，2017年10月30日，康利香港与江南铁合金订立股权转让协议，江南铁合金向康利香港转让江南精密10%股权，交易价格为参考评估价格而确定）。

关联并购

何为“跨境换股”？

   根据“十号文”的规定，“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本”。深圳等地商务部门在实操中要求交易定价不得低于评估价的90%。因为前述规定，不少小红筹项目上市前重组中，需要解决境外公司收购境内公司的现金流问题，特别是境内资产价值较大时，境外公司需向境内公司按照评估价格支付一大笔转让对价，而此时境外公司如果尚未完成   融资，其完成并购的现金流就会产生问题，需要通过过桥资金等方式来解决。

   根据《暂行办法》及商务部门的窗口咨询答复，适用备案制的外资并购事项，仅需提交被并购企业营业执照、《外商投资企业设立备案申报承诺书》、代理人证明文件、外国投资者的主体资格证明或自然人身份证明、法定代表人身份证明、被并购企业最终实际控制人股权架构图、获得境外股权的《企业境外投资证书》（仅适用于跨境换股）。   由此可见，适用备案制的外资并购事项，商务部门审查文件的范围已经大大限缩，不再审查外商投资企业的合同、股权/资产转让协议或增资协议、审计报告、评估报告、被并购企业员工安置计划等文件；而根据北京、上海、深圳等地工商行政管理部门的“内转外”办事指南，该等工商登记部门亦不要求提交上述文件中除股权转让协议或增资协议以外的其他文件。据此，目前适用备案制的    外资并购在商业安排、交易文件条款、递交申请文件等方面，有了更多的灵活性和自主性。

“十号文”与外资并购

   参照”十号文”外资并购境内企业的要求，资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。此外，针对并购参与方存在关联关系的案例，还要求向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释；另外，实操中，商务部外商投资备案系统中也有明确，若并购支付对价低于评估值的90%，需作出说明。

   《外商投资信息报告办法》实施后，除涉及特别管理措施和关联并购外，外国投资者并购境 内公司将适用备案制，由外国投资者或者外商投资企业向商务主管部门报送投资信息（初始报告、变更报告等）即可，无需事先取得商务部审批。   上述备案制实施前，根据“10号文”的规定，跨境换股的基本申报流程是：事先报送商务部审批（30日审批期限），在取得商务部批准并完成境内公司的工商变更登记及外汇登记后（6个月有效期），境内公司或其股东再就其因跨境换股而持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。因此，理论上讲，在备案制实施之后，前述“事先报送商务部审批”就不需要了，即：境内公司/股东先就境外投资事项取得发改、商务核准/备案手   续，之后，在商务部网站完成外资并购备案手续。可以看出，审批流程确实有所简化和缩短。

   上述华滋国际海洋案例中，上海善豫为被并购的境内非外商投资企业，世联为外国投资者，世联对上海善豫的增资属于外资并购，但并未履行相关评估手续，交易定价也是按照注册资本来定价。由此可见，该案例中上海市相关商务主管部门并未认定增资形式的外资并购要履行相关评估定价手续。据此，以增资形式进行的外资并购是否需遵守“十号文”评估定价的相关规定，各地商务部门的认定口径并不一致，需要在具体办理时与主管商务部门进行事先充分沟通。

    2017年7月28日，国家发改委和商务部发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》开始实施，该目录在“外商投资准入特别管理措施（外商投资准入负面清单）”部分规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司并购与其有关联关系的境内公司，涉及外商投资项目和企业设立及变更事项的，按现行规定办理”。至此，商务部正式在全国范围内明确不涉及外商投资准入负面清单的非关联外资并购，其外商投资项目和企业设立及变更事项按照外商投资备案制管理，涉及外商投资准入负面清单的外资并购或者关联外资并购，仍按照现行规定适用审批制管理。上述规定在2022年1月1日开始施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（国家发改委和商务部令2021年第47号、48号令）中得到了延续。

   根据“十号文”的规定，外资并购的审批机关为商务部或省级商务部门，登记管理机关为工商总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为国家外汇局或其分支机构。

关键词：跨境、换股

实践中不一致情形及“特例”

亿邦国际（红筹架构下的境内外换股）

上海莱士跨境换股

   但是，外资并购除了股权转让和资产转让的形式外，还有增资的形式，那么目前对于增资形式的外资并购，是否会参考前述股权转让和资产转让的评估规定呢？根据近期深圳市商务主管部门的窗口咨询结果，以增资形式进行并购的，也要对被并购企业进行评估，如果交易定价不符合前述按照评估结果确定的规定，将无法正常完成备案。但在近期港股上市的公司中发现了与上述深圳地方监管意见不一致的案例。

监管机构

二、登记管理机关

   2016年10月8日，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2016年第3号令）（下简称“暂行办法”）

外国投资者的要求1、应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度；2、公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；3、应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。所涉境内外目标公司股权要求1、股东合法持有并依法可以转让；2、无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；3、境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；4、境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

   1、“十号文”的前身是2003年开始实施的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局令2003年第3号发布，目前已失效）（以下简称“暂行规定”），暂行规定对外资并购的类型、审批机制、定价机制、支付期限、最低出资比例、并购后公司债权债务承担、并购后投注差、反垄断审查等进行了初步规定。

关键词：“十号文”

   从《并购规定》2005年及2006年大环境看，由于境内资本市场萎靡，大批境内企业通过搭建红筹架构出海境外资本市场，并规避中国证监会及商务部门的监管，在这种背景下，2006年8月六部委联合发布了《并购规定》。而首旅酒店收购如家酒店、航天科技重组项目实际是将已经在境外的权益投入境内上市公司，虽然按法条字面含义解释落入了《并购规定》下跨境换股的定义，但实际上与《并购规定》立法原意下的跨境换股存在一定差异。

何为“外资并购”？

   本次交易未报商务部批准，律所出具《法律意见书》中认为本次交易不适用《并购规定》。证监会在两次反馈意见中均要求上海莱士论证（及补充论证）该交易不适用《并购规定》的原因。上海莱士在两次反馈意见答复中均依据《并购规定》第二条中对“境内公司”的定义，认为自己不属于境内非外商投资企业，因此不适用《并购规定》。相比于第一次反馈意见答复，第二次反馈意见答复中补充了从上海莱士的历史沿革和控股股东角度说明上海莱士自设立以来就属于外商投资企业、不属于“境内非外商投资企业”的事实。      最终，证监会的并购重组审核委员会通过了上海莱士的跨境换股，且在公告的审核意见中不再提《并购规定》适用的问题。目前，上海莱士跨境换股不但得到证监会认可，发改委、商务部也表示认可。

特殊案例

    商务部令2018年第6号《商务部关于修改＜外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法＞的决定》第二次修订）（以下简称“《暂行办法》”）开始实施，同日，《自由贸易试验区外商投资备案管理办法（试行）》（商务部公告2015年第12号发布）废止，标志着我国在全国范围内正式跨入“外商投资备案时代”（在此之前，我国自贸区范围内已经开始实施外商投资备案管理制度）。

交易定价

2006

   （1）VIE架构。境内实际控制人控制的外国投资者在境内先新设外商投资企业，再由该外商投资企业与境内实际控制人控制的内资企业签订VIE协议；近期采用VIE架构港股上市的公司中比较典型的是华兴资本，其招股说明书中认为签订VIE协议不构成关联并购的原因如下：

   案例4：康利国际控股（股票代码：06890，2018年11月19日香港联交所主板上市）招股说明书：“诚如中国法律顾问所告知，本招股章程「历史、重组及发展—重组」一段所述的康利香港收购江南精密10%股权构成并购规定所规管的境外投资者收购境内企业事项……由于康利香港并非由境内居民成立或控制，故此并购规定第11条不适用于其收购江南精密10%股权的事项……有关收购须遵守商务部于2017年7月30日颁布的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》所订明的相关备档规定。常州市武进区商务局确认其对于就上述收购应用并购规定持相同意见，并表示已收到上述收购引致的江南精密的变动的记录备案。”

2017

   2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》正式施行，实施了三十余年的“三资企业法”废止；至此，中国对外资监管迈入了一个全新的时代。根据外商投资法及其配套实施细则，对外商投资企业区分是否属于外商投资准入负面清单规定的领域进行监管，并建立了外商投资信息报告制度。对外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。就外国投资者并购审查而言，外商投资法规定了经营者集中审查以及国家安全审查。

   案例2中，被并购企业深圳市恒昌盛在被外国投资者致同收购前，已经于2017年3月3日被登记为了外商投资企业。从案例2可以看出，“十号文”规定的外资并购的对象应当是境内非外商投资企业，对于收购前已经是外商投资企业的，也不适用“十号文”的规定（根据外国投资管理司于2008年发布的《外商投资准入管理指引手册》（商资服字[2008]530号），已设立的外商投资企业中方向外方转让股权，不参照并购规定，不论中外方之间是否存在关联关系，也不论外方是原有股东还是新进投资者）。在这一点上，监管部门的态度也并无发生变化。

关键词：外资、并购

      对经典案例——亿邦国际的招股说明书分析后，我们来总结一下跨境换股在红筹架构中运用的几个要点问题：   1、使用阶段：中外合资企业被香港持股平台收购成为外商独资企业时   2、作用：作为支付股权转让款的对价   3、操作方式：拟上市公司作为母公司向JV的各个股东在境外设立的离岸公司发行股份，持股比例与JV一致。   4、优势：首先，境内原实际经营公司中的各股东及引入的投资人，通过此种方式能够实现对拟上市公司及境内公司股权控制的无缝转换，控制权无风险。   最后，从上面的案例我们也可以发现，对于实际控制人来说，整个换股时间是非常短的，可以说是境内外同步进行，节省了寻找资金的成本与时间。

2018

1月

10月

   案例2：恒达科技（股票代码：01725，2018年8月16日香港联交所主板上市）招股说明书：“深圳市恒昌盛于2017年3月3日获深圳市坪山区经济和科技促进局核准为外商投资企业，并于2017年3月27日就长进投资对其作出的投资完成工商总局登记；及(iii)于长进投资作出投资后，深圳市恒昌盛获致同收购时已为外商投资企业，我们的中国法律顾问认为，并购规定并不适用于本集团重组”。

关键词：双轨制、适用